本文是一篇会计论文，本文对SD集团矿业公司债转股开展研究，发现转型发展基金实施SD集团矿业公司公司债转股遇到的问题；针对存在的问题，提出了相应的对策，并对同类型股权基金进行分析。
第1章绪论
1.1研究背景及意义
1.1.1研究背景
在国家产业结构调整的背景下，企业需要面对转型升级和债务规模不断攀升的双重压力，财务的高杠杆率成为企业正常经营的切肤之痛，尤其是国有企业和产能过剩行业存在的问题尤为突出。降杠杆成为头等重要的任务，在诸多方式中，市场化债转股被寄予厚望。市场化债转股可有效防范和化解财务风险，优化企业资本结构，在企业转型升级方面发挥重要的作用。2016年10月10日《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“指导意见”）出台，支持有发展前景但短期资金周转困难的企业进行市场化债转股，降低企业负债，提高直接融资比例，降低银行不良贷款率[1]。
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2016年12月19日，《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》，为企业债券转股权提供配套政策支持[2]。2018年1月，《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，提出股债结合、以股为主的组合方案来降低企业财务杠杆，包括不限于发股还债、收股转债等创新模式[3]。《2019年降低企业杠杆率工作要点》中提到：进一步推动金融资产投资公司在市场化债转股发挥积极作用，拓宽资金来源渠道；综合运用兼并重组、股权融资、僵尸企业破产退出的各类举措降低企业杠杆；提高资产定价水平等政策[4]。本轮债转股的特征更强调市场化和法制化，国家虽不再为国有企业债务提供兜底措施，但是不断出台和完善相关的政策扶持，以促进供给侧改革的实施。
本轮市场化债转股启动以来，据公开数据统计，截至2019年4月末，债转股签约规模已达2.3万亿元，投放落地金额为9095亿元，资金到位率39.5%。转股标的多涉及周期性、资源性行业中有发展前景的企业，这类企业的特点是企业运营情况良好，只是利息负担较大。优质企业在经济下行时，转股意愿强烈，希望用时间交换更大的发展空间。
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1.2国内外文献
1.2.1债转股资金来源的研究
资金来源是市场化债转股实施的根本，资金募集的速度、资金不同来源的特性直接影响债转股投资标的和退出方式选择。金融资产管理公司自有资金有限，有必要引入社会资本参与债转股，社会资本包括保险资金、社保基金、理财资金等。允许金融机构包括资产管理公司面向合格投资者募集资金参与企业资产证券化，成立私募股权基金，充实了债转股资金的来源。《指导意见》要求商业银行实施市场化债转股以全资资产管理公司和外部基金两种模式进行。全资资产管理子公司模式下,银行转让债权资产，由子公司将债权按照一定价格转换为企业股权,参与公司经营管理后退出,退出方式包括企业股东回购股份或通过资本市场转让股权。外部基金模式包括两种形式:一种是由实施机构和外部机构共同发起设立有限合伙基金,另一种是由实施机构和外部机构与目标企业联合发起基金；这两种形式募集来的资金,以股权形式投资目标债转股企业或其优质子公司。
比如以中国长城资产管理股份有限公司总裁周礼耀（2018）为代表的观点指出金融资产管理公司通过设立有限合伙基金，引入社会资本。由于实施市场化债转股项目所需资金量大、投资周期长,通过设立外部基金实施市场化债转股成为市场的主要模式[5]。Qing(Sophie)Wang,Shaojie Lai,Hamish D.Anderson(2021)通过对比企业、机构和个人投资股权基金的特点，发现个人投资经验不足、承受风险能力低，个人投资者更倾向于Pre-IPO的成熟企业投资和流动性好且退出次数多的短期投资；企业和机构资金更喜欢投资初创企业，并专注于处于生命周期早期阶段的初创企业[6]。AndrewWinton（2003）同样认为投资决策与流动性需求有关。流动性要求高的银行资金倾向于后期风险较低的股权投资，而养老基金和保险资金对流动性要求较低，更倾向于早期高风险的投资[7]。
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第2章相关概念界定与理论分析
2.1相关概念界定
2.1.1债转股的涵义
债转股是指，当企业债务规模很大无力偿还本息时，企业债权人选择转化为企业股东，将债权转化为股权的资产处置方式。企业通过债转股，企业债务减少、注册资本增加，换来时间和空间，盘活不良资产及继续发展，股东将来通过分红或者转让股权回收资金。债权转股权后，收益分配方式、公司管理的参与程度、权利实现顺序均发生变化，股东按股分红、参与企业的重大事项决策、权利实现顺序劣后于债权。
2.1.2政策性债转股
1999年我国实施第一轮由政府主导的债转股，银行持有的对企业的债权按账面价值转让给金融资产管理公司，金融资产管理公司变为企业的股东。
(1)政策性债转股的原因
国有企业盈利能力不理想，无力偿还日益增长的银行贷款，发展陷入困境；据公开资料统计，截至1998年9月末，金融机构存贷差为9236.5亿元，占全部存款余额的10%，削弱了货币的乘数效应，直接影响了投入到实体经济中的的贷款量；1999年，四家国有银行的不良贷款率高达39%，大量的无法收回的呆账、坏账威胁到了银行的整体信用水平，有可能成为引发金融危机的导火索。
(2)政策性债转股的方式
政府通过行政计划的方式去协调资金来源、转股企业、转股价格和实施机构，因此实施机构和企业都没有太大压力也没有积极性。财政部为四家金融资产管理公司提供各100亿元的注册资本、金融资产管理公司发行8200亿元的债券和央行提供的5700亿元贷款来解决资金来源；政府确定转股企业、债权转让定价和实施机构，选择国有企业为转股标的、忽视了交易定价的合理性、遏制了双方议价的积极性和隐藏了潜在的风险。实施机构对债权多采用账面价格或者固定的折扣将债权直接转换为股权。
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2.2理论分析
2.2.1利益相关者理论
利益相关者理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的要求，而不仅专注于股东财富的积累。组织的决策应统筹考虑各利益相关方，追求整体利益的最佳效果，这有助于提升企业的竞争优势。
本文研究的是在转型发展基金管理过程中，如何平衡基金投资者、债转股企业、上市公司并购方和政府各参与债转股交易主体的利益，在资产定价、退出方式选择、企业价值提升各环节进行各方利益最大化的管理。本文从两种情况对利益相关者理论进行表述：
(1)在资产定价方面，建议在投资阶段对股权价值采取现金流折现法评估能够为基金投资者争取的利益；在退出阶段，重新用现金流折现法评估进一步股权价值，既保证了基金的利益也提升了转股企业控股股东的股权价值；
(2)退出方式选择上，私募基金和转股企业一致选择并购的方式退出，能够实现各方利益的最大化。将基金投资的标的资产注入上市公司对企业，债转股企业的控股股东进一步整合了资产；转股企业提高直接融资能力；上市公司消除了同业竞争、延伸了产业链、提高资产管理规模、增加了盈利能力；上市公司公众股东获得更多的利润分配；基金投资者以资产认购上市公司定向增发的股票，提高了股权的流动性、获得在资本市场溢价减持的机会。
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第3章SD集团矿业公司债转股案例介绍.......................17
3.1 SD集团背景................................17
3.1.1SD集团简介.............................17
3.1.2SD集团矿业公司债转股必要性分析................................17
第4章转型发展基金实施债转股存在的问题...................................26
4.1问卷调查法搜集转型发展基金存在的问题...............................26
4.2募集阶段......................................26
第5章转型发展基金实施债转股的优化对策.............................34
5.1募集阶段..............................34
5.1.1拓宽资金来源...................................34
5.1.2“固收打底，股权增强”策略........................34
第5章转型发展基金实施债转股的优化对策
5.1募集阶段
5.1.1拓宽资金来源
积极利用央行定向降准资金、社保基金、以及采取与第三方理财机构合作的形式，拓宽股权资金的来源。一是专门用于支持市场化债转股项目的央行定向降准资金。2018年7月5日，国家考虑到国有商业银行和股份制商业银行是市场化“债转股”的主要力量，为形成正向激励，央行下调大中型商业银行准备金率0.5个百分点，释放约5000亿元的长期资金。二是社保基金。国家批准社保基金资产规模26285.66亿元（截至2019年底）的10%可用来投资股权，目前实际使用的比例仅为2.24%，距离上限仍有较大投资空间。社保基金进行股权投资，不仅能充分利用闲置资金保障因人口老龄化而日益增长的支出，也能给市场灌输价值投资理念，引导大量市场资金流入这些需要债转股的企业，缓解企业的融资压力。三是，私募基金管理人除了培养自己的销售团队外，可以和第三方理财机构合作，由他们代销私募股权基金，扩大宣传力度，加快募集速度。
5.1.2“固收打底，股权增强”策略“
固收打底，股权增强”是打造一个投资组合，一部分资金对标的进行债权投资，一部分资金对其他标的进行股权投资，这样能够吸引具有一点风险承受能力的资金，既能通过投资组合中的固定收益投向获得稳定的回报，也能获得一部分超额收益。在疫情持续影响、经济衰退、全球降息潮的背景下，高收益的信托、资管产品风险频发，而降息能够提升资产的价值。一是在资产定价模型中折现率的降低，能够短期内提高股权的价值；二是降息使得企业的利息支出降低，银行会加大对符合政策支持要求的企业的信贷投放，使企业得到转型升级的时间和空间，进一步提高企业价值。因此一直购买固定收益理财的客户会将目光投向相对安全的股权投资产品，偏好股权投资的客户也能在漫长的股权投资周期中得到债权投资部分的现金回流。
会计论文参考
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第6章结论与展望
6.1结论
以基金模式进行债转股投资，是以增股还债的方式来降低企业的经营风险，提高银行资本充足率，更重要的是实现股权基金的增值且顺利退出。良好的私募基金绩效表现可以赢得好的口碑、获得更多的融资渠道、改善企业的资本结构、为基金投资人获得更高的投资收益，因此基金管理从募投管退四个环节在控制好风险和平衡相关利益方诉求的前提下，积极的开发资金和参与投后管理，合理的选择估值方法和设计退出路径。
本文对SD集团矿业公司债转股开展研究，发现转型发展基金实施SD集团矿业公司公司债转股遇到的问题；针对存在的问题，提出了相应的对策，并对同类型股权基金进行分析，可得出如下结论：
（1）募集阶段，资金来源局限、目标客户与基金不匹配会限制资金的募集速度和最终的实施效果。基金模式下可以募集社会资金进行债转股，拓宽资金来源；“债权+股权”投资组合的策略同时吸引青睐固定收益客户和长期的股权投资者。
（2）投资阶段，煤炭行业作为重资产行业多采取成本法评估，从企业购建的角度评估资产价值。但矿业公司落后产能的矿井未达到开采年限则需要关停，应收账款规模庞大存在减值风险，成本法通常只考虑实体性贬值，资产评估师经常忽略功能性贬值和经济性贬值。资产价值的高估，往往导致基金持股比例的下降，最终损害的是投资人的利益。转型发展基金作为财务投资者，应更多的关注投资的增值，以现金流折现法进行评估更有代表性。另外，针对股权流动性的缺失，采取看跌APP期权模型对股权价值进行调整，从而得到市场化的合理资产价值。
（3）投后管理阶段，应该以价值提升和规范企业管理为核心，协助解决非决策性的业务。通过积极关注证监会对申请IPO和被并购案例的问询意见，协助企业资本运作的辅导，提前解决资本运作进程中的问题；开展全面预算管理，减少关联交易造成的资金占用，降低风险的传递，以规范企业财务制度。
参考文献（略）