第一章 绪论
1.1 研究背景和意义
1.1.1 研究背景
当今经济全球一体化步伐不断加快，并购是企业快速成长扩张的有效手段。2005年股权分制改革的实行，推动了我国企业合并的发展，然而，受 2008 年全球金融危机的影响，银行借贷缺乏、市场流动性减弱，企业合并暂时跌入低谷。随着宏观经济的发展，以及我国经济的加速转型和产业升级，企业间大规模的并购重组不断涌现。2013年以来中国证券市场并购交易急剧增长，据普华永道报告统计，
2016 年中国并购市场交易总额 7,700 亿美元，同比增长 11%；交易总数 11,409 宗，同比增长 21%。证监会发布的 2016 年上市公司年报会计监管报告分析显示，并购交易中设置或有对价的安排日益普遍，业绩补偿条款多样化。然而，并购交易中附有业绩补偿条款的，或有对价对企业并购成本的影响并未考虑在内，在购买日和后续会计期间，简单将或有对价的公允价值计为零，并且，相关公允价值计量所采用的重要估计及判断也没给出相关披露。资本市场日渐繁荣，上市公司通常高估股权以作为收购对价，使得股权价格泡沫直接转至商誉。上市公司账面商誉净额随着并购交易的大幅增长而急剧增长，企业合并前景看似无比美好，资本市场不断灌入天价并购案例，并且出让方乐意做出庄重业绩承诺。然而经过时间洗礼，业绩不达预期乃至亏损的并购标的陆续现形，众多公司遭受业绩“变脸”的重创，因并购产生的天价商誉面临减值风险，资产价值的理性回归使得商誉大额减值，形成上市公司的商誉“悬河”。
商誉的确认计价和后续计量，按照 2004 年颁布的《国际财务报告准则第 3 号——企业合并》（IFRS 3）进行会计处理，我国 2006 年的新会计准则与国际趋同。依照企业会计准则相关规范，对于非同一控制下的企业合并，并购协议中设置的或有对价应作为购买方收购对价中的一部分，在购买日以其公允价值计入企业合并成本。收购完成日及之后的会计期间，或有对价的公允价值的计量应根据被收购方未来营利预测情况、或有对价支付方偿付能力及其信用风险、货币时间价值、其他方连带担保责任等因素给予确认。商誉的初始确认以购买法相关规定予以计价，后续计量以公允价值为衡量标准采用减值测试法。商誉的形成并非一蹴而就，是企业长期发展积累所得但未确认的企业资产，只是在企业并购时予以确认计价。
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1.2 国内外文献回顾与评述
1.2.1 国外商誉会计研究
（1）商誉概念界定
关于商誉会计计量的规范可追溯至 1940 年，佩顿和利特尔顿在《公司会计准则导论》中单独对商誉做出讨论。其将商誉归纳为无形资产，商誉的可确认成本为购买方支付的所有现金或其等价物超过可归属于所获取有形要素的部分。佩顿和利特尔顿认同商誉摊销的做法，因为商誉成本可视为预期超额获利能力的折现价值，并购商誉代表提前确认的对将在以后实现的收益的借项，所以商誉的支出应由收入承担，有充分证据表明超额获利能力是不可能无限期地持续下去。因此，除非企业经营失败，商誉则丧失经济意义，需要一次性注销商誉成本，反之，商誉在法定期限内进行系统摊销。
艾尔登.S.亨德里克森，美国现代著名会计学家，其撰写的《会计理论》著作中总结的“三元论”极具代表性，即商誉的三个性质“好感价值论；商誉是超额利润的现值；商誉是个总计价账户”。好感价值论从企业自身的良好外在形象、客户对企业的良好感知的角度认定商誉；超额收益论认为，商誉的价值是企业在未来经营活动中所获得的收益现值超过行业正常收益的部分，代表企业整体获得超常盈利的能力与潜力；总计价账户论即剩余价值论，在企业持续经营条件下，商誉是企业整体资产中未入账的一种资产，应当作为企业总计账户的部分。“三元论”是商誉本质的解析，总计价账户论站在商誉计量方法的维度进行阐述。
随着企业合并业务的增多，商誉实务会计的应用越来越广泛，商誉摊销方法的问题逐渐显露，众多学者指出商誉摊销期限和摊销方法的确认问题。1995 年，美国财务会计准则委员会（FASB）出台《长期资产的减值会计处理》，为商誉后续计量提供新思路，
学者们开始思考商誉减值测试法的可行性。James，Jason（1999）研究发现，商誉摊销会计处理方式提供的会计信息有用性不高，提出商誉减值方法。Ross Jennings 等（2001）认为商誉摊销法包含的信息含量不高，投资者易受到误导。
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第二章 商誉会计准则的历史沿革
2.1 并购商誉初始计量
不论美国财务会计准则（FASB）、国际会计准则（IASB）和我国的会计准则，企业合并产生的商誉应该确认为一项资产，基于剩余价值观理念，商誉初始确认的价值为收购方的并购成本和被收购方可辨认净资产公允价值之间的差额，FASB 还允许商誉计量中可包含被并购方不能可靠计量的可辨认的无形资产。按照传统会计模式和会计惯例，外购部分的商誉予以确认而自创部分不予确认，因自创商誉的不确定性，在其形成时发生的各种支出通常作为期间费用进行会计处理。我国 2001 年实施的《企业会计制度》并未单独定义商誉，商誉归属于无形资产，只对商誉的资产类别属性做出原则性规定，商誉的确认和计量并未涉及。2007 年实施的企业会计准则中，规定商誉只有在非同一控制下的企业合并的情况下才予以确认。当企业的控制权或其净资产被另一企业获取，并且参与合并的企业的相关资产和负债被重新整合后成立新的企业，此过程即为企业合并。由此，基于合并的不同方式，商誉的确认仅仅在吸收合并和控股合并的条件下产生。
2.1.1 吸收合并
购买方取得被收购方的全部净资产的形式称为吸收合并，该合并方式中购买方将有关资产、负债并入购买方的账簿、报表进行核算，并购商誉在收购方财务报表中列示。被收购方的法人资格在企业合并后立即注销，购买方接管并购中取得的被购买方的资产、负债，企业在新基础上继续经营。吸收合并中，购买方有权控制被收购方的全部资产，合并交易支付的对价为购买方的合并成本。通常而言，被收购方股东只愿意接受溢价收购，即收购方的合并成本大于被收购方权益价值。对于收购方而言，只有合并后的企业权益价值在减去支付成本后依然大于并购前的权益价值时，才有动力进行合并。因此，商誉是根据企业合并成本在扣除取得被收购方可辨认资产、负债后的剩余价值。
应确认的商誉=合并成本一被收购方可辨认净资产公允价值
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2.2 并购商誉后续计量
并购商誉后续计量的方式方法是会计准则制定者和学者们研究最多的话题，会计准则历史上出现四种处理方式：（1）立即注销法，取得商誉之时便冲减企业所有者权益；（2）永久保留法，在资产负债表中列示商誉，并且在以后年度一直存在；（3）系统摊销法，商誉作为企业的一项资产，在规定使用年限内进行固定摊销，当企业出现经营问题或经营失败时，商誉当即注销；（4）减值测试法，确认商誉的后期会计年度进行定期减值测试，至少每年年度终了时测试一次，且计提相应资产减值损失。目前，国际上统一采取减值测试，但学术界和实务界对系统摊销法和减值测试法观点不一，以下对系统摊销法和减值测试法的相关准则的制定进行梳理。
2.2.1 系统摊销法
（1）国内外相关准则规定
1970 年美国会计准则委员会（APB）颁布《会计原则委员会意见书第 17 号》，从无形资产的定义要求购买法确认商誉，并在 40 年期限内摊销。1983 年国际会计准则委员会（IASC）颁布《国际会计准则第 22 号——企业合并》（IAS 22）规定外购商誉处理原则：将商誉资本化，后续计量采用摊销法，如果商誉有效期超过 20 年则需实施减值测试；或者商誉在取得时立即注销。由于商誉价值无法确定，商誉价值不应体现，企业可以选择立即注销法以避免对其资产负债表产生影响。
基于准则的理解，商誉所反映的是企业合并的价差，虽然合并价差不能等同于商誉。由于购买方付出的代价超过被收购方的账面净资产的部分计为商誉的价值，商誉即企业资产的一部分，购买方多投入的金额在企业获得的这部分超额利润得到弥补后，再确认收益，摊销费用实质上是对资产价值损耗的计量，反映了会计上收入和支出的配比原则。系统摊销法和企业实施与获取的超额盈利相匹配，能够避免企业虚计利益，保持企业资本投入的完整性，又能确保权益不受破坏。
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第三章 案例介绍：金利科技并购宇瀚光电事件回顾...................15
3.1 合并前双方企业概况...................15
3.1.1 购买方：金利科技.......................15
3.1.2 被收购方：宇瀚光电....................17
第四章 案例分析：并购商誉计量处理...........................28
4.1 商誉初始计量的依据.............................28
4.1.1 宇瀚光电的整体价值.....................28
4.1.2 金利科技合并成本..........................31
第五章 案例分析结果与启示....................39
5.1 案例分析结果.....................39
5.1.1 并购产生的巨额商誉将企业置于风险敞口....................39
5.1.2 计提商誉减值准备存在滞后性................39
第四章 案例分析：并购商誉计量处理
4.1 商誉初始计量的依据
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。评估采用无限收益期，第一阶段为 2011 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月31 日，预测期为 4.3 年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2016 年 1 月 1 日至永续，在此阶段中，宇瀚光电科技（苏州）有限公司的净现金流在 2015 年 12 月 31 日的基础上将保持稳定。自由现金流需要折现还原到基准日的净现值，然后确定评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再将企业借入资本的价值扣除，最终得出委估资产的整体价值。采用收益法评估所得的结果如表 4-1 所示。
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第五章 案例分析结果与启示
5.1 案例分析结果
5.1.1 并购产生的巨额商誉将企业置于风险敞口
商誉不具备实物形态，在科技发展日新月异和商业模式不断创新的商业背景下，企业合并取得的并购商誉在确认和计量方面主观随意性较大，以致商誉确认的金额不可控。商誉具有特殊的不可辨认性，企业合并中并购溢价高，商誉确认和计量容易成为企业进行盈余管理的手段，规范上市公司的并购行为、避免盲目扩张在并购市场中的意义更大。
金利科技对宇瀚光电的未来经营业绩期望较高，在宇瀚光电突然新增 14 项专利的情况下，对其账面净资产的估值颇高，收购溢价率超出 400%，并购商誉陡然增加给金利科技带来较大的商誉泡沫，合并后并购标的经营失败直接导致其积累多年的业绩遭到毁灭。并购商誉一直伴随合并双方，企业所处的经营环境的变化和其自身主观因素引发金利科技并购商誉的大额减值，减值损失给上司公司造成的影响具有毁灭性。但是，商誉减值风险并不是完全不可把控的，合并企业在收购决策前可以通过审慎合理的判断，使得被收购方价值得到理性估值，进一步妥善解决商誉价值的确认和后续计量问题，下文建议将从这方面进行阐述。
摊销加减值法是较为谨慎的做法，虽然并购商誉价值不是逐年减少，但是能够降低商誉减值风险以及投资人的风险。案例分析中的并购商誉考虑了其自身的固定摊销，在减值发生时，母公司财务报告的损失不至于到极其恶劣的程度。在经济高速发展和全球经济一体化的背景中，企业在出现突发情况，例如被收购方经营困难、营业利润明显下降等征兆预示企业面临减值风险，母公司并购商誉受到影响不得不重新调整商誉价值，
其实，母公司在计提商誉减值准备之前已出现减值迹象或者其子公司已经执行年度减值测试。减值测试法的实务操作中，企业财务报告的经营业绩难以实现即时反馈，商誉减值不及时的现象更多出现于大型集团公司，商誉减值披露有所延迟。另一方面，企业延迟计提甚至不计提商誉减值，这反映了管理层可能持有高估盈余的动机，或者是管理层在预测企业未来业绩时过于乐观。
参考文献（略）