坚瑞沃能并购沃特玛合并商誉计量与披露的思考

本文是一篇会计论文，本文通过对坚瑞沃能巨额商誉会计处理和信息披露进行了细致的分析，但是仍然存在不足。首先部分数据无法获取，只是依赖于网上已有的公开数据，尤其是在分析初始计量方面，对于低估可辨认净资产公允价值的数据难以获得，使得论文说服力降低，对商誉分析的准确性产生影响。

第一章 绪论

1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
从整个世界的科学技术和经济发展来看，我们不难看出企业所处的环境一直在持续不断的变化，这说明企业之间的竞争面临着非常大的挑战和机遇。为了提升自己在行业中的地位，谋求更好的生存和发展，并购已经成了企业提升核心竞争力的主要战略。近几年来，我国加快对经济结构调整，各个产业为了能够不被淘汰，也不断进行升级，由于内源性经济增长受到了限制，企业不得不另辟蹊径，通过对外部的不断扩张来提升自身竞争力。为了化解产能严重过剩的矛盾，使资源配置更加合理，经营范围更加丰富多样等，越来越多的企业加入并购的浪潮，企业间的并购活动日益频繁，并购规模也在不断扩大。

会计论文参考

从Wind最新数据我们发现，在2020年，我国商誉发生额为7338亿元，比去年同比增长了30%，成为2016年至2020年5年间的最高值，并购交易量与2019年相比同比增长了11%。并购浪潮的兴起也产生了大量商誉问题。如表1.1所示，根据上市公司在2019年年报中公布的财务数据来看，A股商誉整体来看，依然呈现出增长的态势。A股商誉在2015年为0.6538万元，商誉规模不断扩大，在2017年商誉规模便飙升到了1.31万亿元，即便上市公司在2019、2020年并购有所减少，然而，截止到2020年第三季度，商誉规模仍然居于高位，达到了1.28万亿元。近几年来，随着商誉规模的增大，对商誉计提减值的情况也经常出现，当来到业绩预告集中披露的时间段，也就迎来了商誉减值的暴雷潮。这种因为并购浪潮的出现导致的商誉问题， 成为了国内外专家们研究的课题。
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1.2 文献综述
1.2.1 商誉的本质
“商誉”一词起源于国外，由法院判例出售布料店案中得出了最早的概念。由于布料店主人将“客源”作为资源进行销售，所以杜绝店主在本地开设布料店。从此，商誉的概念经过不断的演化，人们普遍默认“商誉”即一个企业的独特优势或潜力，包括其地理位置、先进技术、客流量及知名度等。在1888 年，一种具有代表性定义在英国发表，该文章认为商誉是顾客对企业的好感，企业通过这种好感实现利润增长。这一概念提出以后被人们沿用多年，英国学者Leake（1914）提出一种新的评估标准——超额收益，激发了人们的探究兴趣，得到了认可。之后Canning(1929)提出了“总价账户”，认为商誉是包括未来的收益和资产未来收益变动的部分，认为商誉不能归为资产。美国Hendriksen提出了“三元论”，即“总计价账户论”、“超额收益论”、“好感价值论”，该理论对于商誉进行了很好的总结，得到了学术界的广泛认可。受我国市场经济的影响，我国有关商誉的理论的探索开始的比较晚，因此我国对商誉的研究基于“三元论”，划分为“好感价值观”“超额收益观”、“总计价账户观”三派，结合已有的理论基础进一步深入研究。
杨汝梅（1926）是我国最早对商誉展开研究的人，他在很大程度上认同好感价值理论，无论主体是谁，只要对企业的好感，能够使企业有超出预期正常收益的都可以称为是商誉。葛家澍（1996）提出商誉是一种资源，在并购的过程中得到的，被企业所拥有控制的，能够带来超额盈利，但是商誉的价值不能完全用并购价格来反映。阎德玉（1997），阎红玉(1999)，徐泓等（1998）对超额收益能力持赞同态度。杜兴强（2009）提出商誉是企业中存在的所有有利因素的加和，但是没有反映在企业的账目中。商誉代表了企业获得的独特优势，是因为拥有某种特殊资源，这种独特的优势密切关联着企业的发展，但是不能归属于无形资产（徐文丽、张敏，2009）。
此外还有协同效益观，指出各要素之间的协同效应是商誉的来源，只有各要素之间获得有机的结合，企业才能取得预期的超额收益(邓小洋2000)。
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第二章 商誉相关概念与准则规定

2.1商誉相关概念
2.1.1商誉概念及其特征
商誉是在将来能为企业经营带来高于正常投资报酬率所形成的价值。商誉在非流动资产中列示，和企业整体价值有关。商誉和无形资产有相通的地方，他们的共同之处在于它们都是非货币性资产，没有实物形态，都在非流动资产中列示，都是被企业拥有或者控制的。商誉不隶属于无形资产，因为商誉具有不可辨认性，而无形资产具有可辨认性。商誉分为两种。一种是自创商誉，自创商誉是在一个企业内部的，随着企业的发展而创立和积累的，预期能够给企业带来超额盈利。自创商誉能够使企业在同行业比其他企业获得一种超额收益。但是我们在财务报表中无法列示自创商誉，从自创商誉的形成我们就可以看出它是一种企业内部形成的协同效应，我们无法准确计量，所以我们对自创商誉不进行确认。另一种是外购商誉，外购商誉形成于非同一控制下的企业合并过程中，外购商誉是合并成本比被并购方可辨认净资产公允价值高的部分，并购商誉我们需要确认，这种商誉也是本文所要研究的商誉。商誉有不可辨认性、整体性、价值波动性三个特点。商誉的不可辨认性包括两个方面。一方面是商誉没有具体的实物形态，看不见、摸不着，不像固定资产那样有实体；另一方面商誉和无形资产不同，不能通过货币来计量，没有明确的范畴，是不能估量的。
商誉的整体性是商誉与其他资产最大的不同，其他资产像银行存款、厂房等都是可以单独进行计算的，他们的价值主要体现于他们本身，和企业并无关系，但是商誉和企业是联系在一起的，和企业共存亡，我们无法单独计算商誉，需要考虑企业整体。商誉的价值波动性是指商誉价值不是一成不变的，会随着企业的发展变化发生变动。
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2.2 商誉准则相关规定
2.2.1 我国商誉准则纵向对比

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在商誉初始计量方面，我国会计准则则对于同一控制下的合并采用权益法，对于非同一控制下的采用购买法。但是美国会计准则国际会计准则一致，必须采用购买方对商誉进行初始计量。对于商誉后续减值，均采用减值测试法。但是有关减值测试的时间选择有所不同，我国采用每年年度终了时进行减值测试，美国则是定期进行减值测试。此外，在测试对象上也是有差异的，中国测试对象为资产组，而美国则以报告单元作为测试对象。在商誉信息披露方面也有所不同，中国在报表附注中对金额和减值信息进行披露。美国和国际会计准则在信息披露上要求更严格，需要详细全面披露。美国会计准则披露商誉金额，评估机构以及商誉减值过程中的变化情况，国际会计准则则需要按照期初、期内、期末的时间顺序披露商誉的变动情况。
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第三章 坚瑞沃能并购沃特玛案例介绍...........................15
3.1 并购背景及公司简介......................................15
3.1.1 并购背景......................................15
3.1.2并购双方介绍...................................17
第四章 坚瑞沃能并购沃特玛案例分析.....................................27
4.1 初始计量存在的问题分析.................................27
4.1.1 对被并购方沃特玛的企业估值不准确..............................27
4.1.2 或有对价估算存在问题................................33
第五章 坚瑞沃能巨额商誉计量与披露改进建议............................46
5.1 初始计量改进建议.....................................46
5.2 后续计量改进建议.............................................47

第五章 坚瑞沃能巨额商誉计量与披露改进建议

5.1 初始计量改进建议
为了降低商誉减值带来的经济影响，我们可以从商誉形成着手，在企业进行并购时对商誉进行合理的计量能够降低商誉未来减值的风险。为了避免巨额商誉的产生，坚瑞沃能在并购沃特玛时可以采取如下措施：
（1）合理的确定交易价格
通过对前文的分析我们知道，高溢价的并购完成后，给以后计提巨额商誉减值埋下了伏笔。通过高溢价的并购的确使得当期的财务报表显得好看，使公司股价上涨，但是我们也要看到背后的风险，一旦发生减值，公司经营状况就会恶化，甚至会使走向企业破产清算。目前因为巨额商誉发生减值使企业走向衰败的案例比比皆是，所以本文认为企业在进行并购的时候要合理的确定并购价格。通过对被并购方的价值评估来确定并购价格，因此为了防止巨额商誉的产生，我们要在价值评估时下功夫。首先公司要选择合理的评估方法，在评估过程中，可以采用多种方法对被并购方的价值做出评估，将不同评估方法得出的结果进行比较分析，然后要结合公司所处的宏观环境以及公司的发展阶段选择合适的评估方法，对被并购方的价值进行合理估值。但是我们也发现在评估过程中很多公司都是通过聘用第三方公司来对标的企业的价值进行评估，他们将自身的责任转移给了第三方评估机构，只关注评估结果。因此本文认为并购方应该肩负起其在并购过程中的责任，重视评估过程，配备专业人才，深入了解被并购方的财务状况、经营业绩等信息，合理估计被并购方未来的发展。再者要注意被并购方所处的宏观环境，理性看待成长期带来的红利，理性看待国家政策，剔除市场过热反应，合理预期企业未来利润，从而合理确定交易对价。
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第六章 结论及展望

6.1 研究结论本文选取了坚瑞沃能并购沃特玛的代表性案例，研究商誉的会计计量和信息披露，通过分析研究得出以下结论：
（1）对商誉估值不准确会影响商誉初始计量金额。估值参数选取不合理，低估被并购方的债务负担，对或有对价的处理出现问题都会出现高溢价并购的现象，导致并购方产生巨额的商誉。形成巨额商誉，其背后隐藏着巨额商誉减值的风险，将来发生商誉减值的可能性增大。再者，宏观环境发生变化，对政策依赖性大的标的企业丧失优势，主营产品缺乏创新，落后消费者需要，再加上并购后企业经营不善，未能产生并购后的协同效应，经营决策失误，以上因素都是商誉发生减值的重要原因。
（2）企业现行的减值测试法存在不足 ,减值测试存在可操纵空间，很多企业不按照准则规定对商誉及时准确的计提减值，而是根据企业需要计提减值，在利润不高的时候，计提商誉减值，使企业处于亏损，在以后年度企业便是盈利，实现利润回升，实现对业绩的“洗澡”。
（3）减值与摊销并行的方法更加切实可行。减值测试法在每年年度终了进行测试，在商誉没有发生变化的年度不做处理系统，这在一定程度上影响了商誉指标的变化，在没有发生减值的年份财务数据指标向好。系统摊销法忽略了商誉减值的可能性，只是对商誉在固定的年限理进行固定摊销，这种方法影响商誉信息的客观性，存在片面性，与商誉的实际变动不符。商誉在资产中占的比重越来越大，对公司财务数据的影响也不断扩大，在这种大背景下，选用减值与摊销法并行更符合现实的需要。采用减值与摊销并行法，一方面在每年定期进行摊销，一定程度上可以抵减消除产生的巨额商誉；另一方面当被并购方的经营情况变化较大的时候，能够计提相应的减值，这样可以做到双管齐下，准确的反映商誉后续变化，提高会计信息质量。
参考文献（略）