1绪论
1.1选题背景
创业板于2009年10月30日在深圳证券交易市场正式上市，是专为广大无法通在主板上市进行融资的中小企业、创业型企业和高科技企业等提供成长空间和融资途径的证券交易市场，是对主板市场的一种重要补充，在资本市场中起着极其重要的作用。创业板市场中，大多数公司从事的是高科技业务，发展前景广阔，有很大的成长空间，但这些企业在成立初期，规模通常都比较小、资本金额少、市场份额小、业绩不突出。所以说，创业板是一个风险很大、需要严格监管的股票市场，也是企业成长的摇篮，帮助中小企业获得融资机会，有助于提高企业的竞争能力。在创业板上市的公司主营业务多较为单一，为了提高公司的核心竞争力，使公司进一步做大做强，深交所非常鼓励创业板公司通过重大重组的方式来进行上下游产业链的整合。但深交所为了防止处于暂时上市状态的创业板公司通过借壳的方式来恢复上市，所以暂不支持这类公司进行重大资产重组，从而避免在创业板重现“借壳炒作”现象。万顺股份有限公司于2010年2月26日在深圳证券交易所创业板上市，于2010年9月29日申请资产重组。重组前三年，公司发展势头良好，市场规模不断扩大，公司核心竞争力得到加强。
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1.2研究目的与意义
1.2.1研究目的
资产重组是我国社会主义市场化过程中的经济领域的重要组成，同时也是我国企业不断发展、提高企业竞争力的必然要求和结果。但是，并不是所有资产重组都能使上市公司获得优势，有很多公司的资产重组是徒劳无功的。我国作为一个处于市场转型阶段的国家，公司制度建设不够完善、资本市场不够发达，要让资产重组发挥预期的作用，还需要不断地探索和总结。因此，本文以万顺股份有限公司的资产重组为案例，通过对其进行分析和总结，以便从中得到有益的启示。
1.2.2研究意义
发展创业板市场的主要目的是为了给中小型企业提供更加方便的融资渠道，同时为风险资本创造良好的退出机制，这也是我国深化改革、调整产业结构的重要措施。创业板自正式在深圳证券交易所上市以来，平均市盈率远远高于全部A股市盈率以及中小板的市盈率。单就经营状况而言，虽然九成企业实现了盈利，但其盈利能力及业绩增长速度明显低于去年同期。较高的市盈率以及较大的业绩成长压力，迫使许多创业板上市公司纷纷选择进行资产重组。因此，如何提高创业板上市公司资产重组绩效、充分发挥资产重组的作用是非常值得研究的问题。通过对我国创业板市场中已经进行资产重组的上市公司进行效果研宄，能够帮助欲进行资产重组的公司“以史明鉴”，对提高今后的资产重组效果有一定的帮助。然而，我国现有文献中关于创业板上市公司资产重组效果方面的研究寥寥无几，本文以万顺股份有限公司为例，对创业板上市公司资产重组效果的分析丰富了相关研究领域。
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2万顺股份有限公司资产重组概况
2.1万顺股份有限公司的基本情况
汕头万顺包装材料股份有限公司，简称为万顺股份有限公司，是由汕头保税区万顺包装材料有限公司在2007年整体变更设立的股份有限公司，汕头保税区万顺包装材料有限公司由汕头保税区万顺有限公司于2003年更名后成立的公司。1998年3月6日，经汕头保税区管理委员会批准，设立了汕头保税区万顺有限公司，由杜成城、徐泽嘉和徐旭霓三人共同出资，注册资本为人民币200万元。汕头保税区万顺有限公司成立时的出资情况如图2-1所示。1999年7月18日，经汕头保税区万顺有限公司召开的股东会决议，由汕头经济特区保税区管理委员会批准，杜成城按原入股价格（即按每股注册资本1元）将原股东徐泽嘉所持有的25%股权全部买入，共出资50万元，于2000年5月22日办理了工商变更登记。2001年6月1日，经汕头保税区万顺有限公司召幵的股东会决议，由汕头经济特区保税区管理委员会批准，杜端凤按原入股价格（即按每股注册资本1元）将原股东徐旭霓所持有的25%股权全部买入，共出资50万元，于2001年7月2日办理了工商变更登记。2001年9月11日，经汕头保税区万顺有限公司召开的股东会决议，由汕头经济特区保税区管理委员会批准，按每股注册资本1元确定增资价格，由杜成城、杜端凤都以现金增资，分别增资530万元和70万元。汕头市斯威会计师事务所有限公司于2001年9月13日出具了验资报告，确认各股东的新增注册资本已缴足。增资后，公司的注册资本为800万元，于2001年9月21日办理了工商变更登记。
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2.2万顺股份有限公司资产重组的动因及方式
上市公司资产重组的动因就是上市公司选择进行资产重组的动力、原因。要分析评价上市公司资产重组后达到的效果，第一步要剖析上市公司进行资产重组的动因，只有这样寻根溯源，才能从根源上分析出上市公司是否达到其进行资产重组的目的，进而更加客观的评价其进行资产重组所达到的效果。在我国，上市公司进行资产重组的动因主要可以概括为：追求规模经济效益、实现多元化经营、突出主营业务、扩大市场份额以及公司经营战略发展的需要。万顺股份有限公司的主营业务是研发、生产和销售中高档包装印刷用纸，下游直接客户主要是大型印刷企业，终端客户是对产品包装的美观性和防伪有更高要求的、生产高附加值产品的企业。公司的产品主要是应用于烟标和酒标印刷的纸质包装材料，也有少量产品应用于印刷高档礼品包装。从产品应用领域、业务实质的角度来划分，公司隶属于C31造纸及纸制品包装行业。2010年2月26日，公司成功在深交所创业板上市，共募集资金97，414万元，超募资金56，618.75万元。公司为了充分发挥资本市场的优势，提高资金利用效率，准备利用超募资金进行资产重组，积极在包装行业内对业务结构进行延伸拓展。
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3万顺股份有限公司资产重组后的现状..........18
3.1万顺股份有限公司资产重组后获得的优势........18
3.2万顺股份有限公司资产重组后存在的问题........20
4万顺股份有限公司资产重组前后的效果评价........22
4.1资产重组前的财务指标分析........22
4.2资产重组后的财务指标分析........25
4.3万顺股份有限公司资产重组前后的效果比较........27
5万顺股份有限公司资产重组后的发展对策........31
5.1提升公司的核心竞争力........31
5.2拓展产品的市场规模........33
5.3建立汇率风险预警及管理机制........34
5万顺股份有限公司资产重组后的发展对策
5.1提升公司的核心竞争力
万顺股份有限公司必须完善治理结构。公司内部治理结构的有效性取决于股权结构、制度环境和内部组织机构设置等多个方面的因素，但其核心仍然取决于权力的制衡，即任何权力的形成都必须有另外的相对应的权力予以监督、制约，如此形成联动关系，使各种行为都能在各自相应的职权范围内活动，以确保公司运转的顺畅。
(1)建立良好的制度环境。良好的制度体系和外部环境是将公司有效治理的必要条件。要达到公司治理的目标，不仅需要严格的反欺诈法律法规、完善的财务信息披露和审计制度以及高效率的司法体系、行政监管机构和自律性组织，还需要活跃的资本市场环境、有竞争性的产品市场和切实可行的管理人员奖惩机制。
(2)明确主体职权。治理机构是否能够有效的对管理过程起到积极约束作用，在于是否能够明确各大主体的行使权力和义务，及其保持相应不受影响的独立性。董事会代表着大多数大股东集体利益，在治理结构框架中拥有着代为行使股东大会的权力对高管层的运营行为保持着监督管理作用。而监事会的行使权力则体现在：为了包括多数大股东及小股东在内的各方利益不受到损害，对银行的经营行为有着独立监督的作用。因此，董事会与监事会分别独立又不可或少的履行自身主体权力，对监督约束高管层任务是必须合作完成的，其在效率的完善公司治理结构有着不可或缺的影响。
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结论
通过搜集万顺股份有限公司所在的创业板块的资料，在了解公司所处的市场环境及政策环境后，结合国内外研宄成果，运用学者们在对上市公司资产重组进行实证研究时常用的财务研宄法，构建了万顺股份有限公司重组前后效果分析的财务指标评价体系，从财务指标、业务结构和生产规模三个维度进行资产重组前后的效果评价。经过分析，得出了万顺股份有限公司资产重组后获得的优势及存在的问题，结论如下：
(1)经过此次资产重组，万顺股份有限公司经营范围向产业链上游延伸，公司隶属的行业由造纸及纸制品包装行业变更为有色金属冶炼及压延加工业；公司的产品及业务不断优化，公司的主营业务从单一的纸制品包装材料业务，变为纸制品包装材料、铝箔包装和导电膜业务“三驾马车”并驾齐驱的多元化发展战略；公司在产品成本、客户资源、公司区位、市场规模等多个方面发挥协同效应，形成新的竞争优势，公司竞争实力得到大幅提升，盈利能力不断增强，推进公司业务迅速发展壮大，带动公司朝着更具竞争力和影响力的目标稳步前进。
(2)经过此次资产重组，万顺股份有限公司也存在一些问题。资产重组后，公司资产规模、管理机构、人员规模等都迅速扩大，与此对应的公司经营活动、管理体系和组织架构亦更加复杂，这对公司的经营管理提出了更高的要求；公司的供应商和客户都较为集中；由于此次资产重组的标的公司出口业务较多，公司的盈利水平易受国家出口退税政策、国外铝价定价基准以及汇率变动影响。
(3)根据分析得出的问题，建议万顺股份有限公司采取如规范公司治理结构、建立健全公司内部风险防控机制、拓展产品市场规模、建立汇率风险预警和管理机制等措施，来解决存在的问题。
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参考文献（略）