1 绪论
1.1 研究背景及研究意义
1.1.1 研究背景
自 2018 年年底开始，资本市场上众多上市公司就掀起了大规模的商誉减值风波。多家上市公司集中发布预减、预亏的业绩预告，向下大幅修正业绩预期。据 wind 数据显示， 截止 3 月中旬，2018 年年报预告中至少有 295 家上市公司言明存在商誉减值风险,其中首亏的330家公司中有149 家公司言明业绩变动与商誉减值有关,占比达45%。特别是于 2019年 1 月 30 日一天之内，集中“爆雷”了 335 家 A 股上市公司，其中部分公司亏损金额高达数十亿，个别公司亏损金额甚至高达几十亿。而究其业绩巨亏的背后原因，都有一个关键因素——商誉减值。其中天神娱乐是 2018 年的“预亏王”，在 2018 年度归属于上市公司股东的净利润约为 3.77 亿元情况下，预计全年亏损达到 75.22 亿元，其中对股权投资预计计提减值准备约 49 亿元；东方精工预计全年亏损 44.16 亿元至 29.44 亿元，其中商誉减值计提金额约为 30.60 亿元至 41.42 亿元；联建光电紧随其后，归属于上市公司股东的净利润出现公司成立以来第一次亏损，预计全年亏损约 28 亿元，主要是由于公司预计计提商誉减值准备约为 27 亿元。可以看出，商誉减值是击垮诸多上市公司 2018 年业绩的“罪魁祸首”，导致业绩集中“爆雷”。此次商誉减值在 2018 年集中爆发，原因要追溯至 2015年这一并购重组高峰年，对赌协议业绩承诺期一般为 3 年至 4 年，所以大量的并购承诺于2018 年末到期。
证监会于 2018 年 11 月发布了《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，一方面说明了商誉减值测试中的事项评估、会计处理、信息披露等常见问题，另一方面也着重强调了监管过程中应该注意的问题。我国会计准则委员会又于 2019 年 1 月发布了《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，对商誉的后续会计处理方法进行了讨论。由此可见，商誉减值一直是资本市场投资者、监管部门和会计学者们关注的重点。高额商誉在代表着并购方对被并购方未来获取超额收益能力的肯定的同时，也实实在在成为了 A 股市场上一把“达摩克斯之剑”——高商誉往往伴随着高减值风险。当账面商誉到达万亿规模时，如果上市公司此时集中进行计提减值，便会对市场整体带来非常严重的冲击。这些上市公司计提大额商誉减值后导致修正业绩“业绩变脸”，净利润大幅“跳水”。由此可见，巨额商誉减值“爆雷”使得商誉“堰塞湖”的潜在风险一次性释放，扰乱了正常的市场秩序，值得投资者决策时警惕。
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1.2 研究内容及研究框架
1.2.1 研究内容
并购重组背景下，商誉的重要性与日俱增，本文在目前现状基础上，提出商誉减值的研究选题。将实证与规范研究、定量与定性分析结合，首先系统梳理了围绕商誉减值的国内外研究文献和价值相关性相关的理论基础，然后确定了本研究的采用的两个估值模型和研究切入点。以在 A 股上市的公司自 2007 年-2017 年 11 年的数据为研究样本，运用计量经济学和统计学知识，考察了商誉减值的价值相关性；并对会计信息质量的影响因素进行挖掘，从财务状况方面和内控外审治理机制两个方面实证研究了商誉减值与权益市场价值的关系，较全面地揭示了我国商誉减值的信息含量，揭示了影响商誉减值相关性的因素。最后从以下几个方面为提高商誉减值信息含量提供有价值的参考意见：上市公司并购时采取谨慎措施并合理评估商誉，积极完善内部治理及外部监督机制，政府部门对于“问题”公司采取针对性措施以促进商誉会计准则的有效贯彻执行，投资者提高对亏损财务状况下商誉减值价值的识别力。总结来说，从以下 5 个方面依次展开:
第一部分:绪论。介绍了我国资本市场在 2018 年底至 2019 年初发生的集中商誉减值“爆雷”风波，并结合证监会和会计准则委员会的风险提示和意见反馈书，展开对商誉减值信息这一会计热点的研究探讨。进而，从会计信息质量的影响因素——公司治理机制入手，引发对具有盈余管理动机的上市公司商誉减值可靠性问题的思考，进而引发对其商誉减值价值相关性的思考。并从理论、现实层面总结了研究意义;接着，从盈余管理视角下的财务状况和准则执行“保护伞”——内部治理、外部监督机制两方面入手展开引申研究，引入公司财务状况(亏损)、内控外审等调节变量；再者，分别从商誉减值与盈余管理、商誉减值与股票价值、商誉减值与内外部治理三个方面列出本文的研究框架。最后，介绍了本文对商誉减值信息的价值相关性的研究方法，并总结了本文可能的创新之处和闪光点。
第二部分：理论基础和文献综述。首先，对商誉、商誉减值、价值相关性三个概念进行清晰界定，在阐明价值相关性这一会计研究专业术语基础上，归纳整理了本研究采用的有效市场假说、信息观、计量观和盈余管理理论 4 个理论基础，为全文分析奠定了理论基础。其次，本文对商誉减值的价值相关性、商誉减值与盈余管理的文献进行了梳理；并对内部控制与会计盈余价值相关性的文献进行了分类总结，分别从内部控制对会计信息质量、内部控制对投资者反应的直接作用、间接作用两种作用方式等几个方面归纳。最后，梳理了有关审计质量与盈余管理、审计质量与会计信息质量的文献，总结归纳了审计质量、会计盈余价值相关性的文献。通过文献的梳理总结，明确了本文的研究脉络。
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2 理论基础与文献综述
2.1 相关概念
2.1.1 商誉、商誉减值的概念
目前学界中对于商誉定义的主要观点有: Leake 提出的“超额盈利观”、Canning 代表的“剩余收益论”、Hendriksen 坚持的“好感价值观”和 Miller 认为的“协同效应观”等等。其中，我国新准则 20 号对将商誉定义为购买方将公司整体(或合并成本)大于被购买方各单项的以公允价值计量的可辨认净资产的差额。经过研究，本文采用“超额盈利观”下对商誉的定义：从会计角度来说，商誉是公司预期未来超额获取盈利(能力)的折现值，是公司拥有的高于同行业平均获利水平的能力。
而国内外学者对于商誉减值的概念主要有以下两种界定：一，商誉减值是公司未来超额盈利能力下滑的真实反映(Lee,2011; 徐玉德，2011)；二，商誉减值是公司管理层的盈余管理行为(卢煜，2016；曲晓辉，2016)。本文基于商誉减值测试中存在较多诸如资产组划分、未来现金流量及参数估计等主观判断，采用了第二种盈余管理观下对商誉减值的定义。根据对商誉减值概念界定的归纳，无论它是“协同效应”下降后的事实反映还是“盈余操纵”的手段方式，当公司财务报表中披露商誉减值这项有用信息时，使用者将如何解读商誉减值蕴含的信息呢？使用者的解读、识别和判断能否引起股票价格的变化及其变化程度如何?本文将进一步探寻商誉减值的价值相关性。
界定“价值相关性”这一会计专有名词的概念，首先应从界定相关性概念开始，因为利用会计信息判断会计准则实施效果的重要标准和前提条件即其应具备相关性和可靠性。Herrmann D(2002)认为相关性是指会计信息具备“增减信息差异”的决策有用特征，信息使用人士通过该信息可以更为精准地来做出决策和未来事项的预测，不会因为获得的信息具有差异而丧失对决策预测的把握 [4]。FASB 认为相关性作为会计信息质量具体化特征之一，拥有该相关性特征的信息可以同公司过去、现在或未来事项结果相关联，也可以用于确认、修正先前预测信息，该特征会导致投资者间所做出的决策存在一定差别。
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2.2 相关理论基础
本文研究所用的理论分为三大部分：第一部分包括有效市场假说在内，它阐述了商誉减值与权益市场价值间的传导机制，是本研究的前提条件和被解释变量选择的依据；第二部分包括信息观理论、计量观理论在内，本文根据两种理论下的基础模型构建了本文的实证模型；第三部分是盈余管理理论，在该理论的指导下所设调节变量在模型关系中的作用得以更为清晰地阐明，这些理论为研究假设的提出及研究模型的构建奠定了基础。
2.2.1 有效市场假说
有效市场假说既是信息观的隐含前提条件，又是商誉减值与证券市场价值度量指标间估值模型成立的前提条件。最早 Fama (1970)将有效市场概念界定为:有效资本市场不仅表现在所有可获得的信息均能够充分反映在股票价格上，并且其内在价值也始终等于其价格 [7]。从他对有效市场概念的定义中可以看出，这里“信息有效”是对资本市场中的理想状况，在学者 Fama 的指引下本研究认为商誉减值新信息也同样可以引起股价的变动，这为本研究做出了理论铺垫。
有效市场假说具备的三个假设条件，分别为：(1)市场上每个投资者都理性地利用所获得的信息对上市公司的基本面进行分析，权衡比较他们预期的未来现金流量的折现值和股价之间的大小，未来现金流的折现值亦即所评估的股票内在价值。通过买卖被低估、高估的证券套利，使得股价在长期上来看是围绕其内在价值波动而并未偏离；(2)证券市场中的投资行为具有随机性和独立性的，因此尽管他们有非理性的投资行为，也不会影响资本市场的有效性；(3)证券市场中的一些理性的套利者可以通过买卖行为纠正部分非理性投资者一致且不合理套利行为，避免这些非理性一致行为对股价的影响。
在有效市场假说下，投资者所获得的会计信息将总是充分反映于股价上，那么披露的新会计信息相应地可以引起股价的变动。众多学者也对会计盈余与股票价格间的关联性进行了实证研究，成果颇丰。根据该假设并结合商誉减值概念，无论是“协同效应”下降后还是“盈余操纵”手段方式形成的商誉减值，当公司在财务报表中披露这项有用信息时，在市场有效假说下，使用者都将理性地利用所获得的减值信息对上市公司的基本面进行分析，解读商誉减值蕴含的信息，使用者的解读、识别和判断能引起股票价格的变化。
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3. 机理分析与研究假设 ...................................... 213.1 机理分析 ..................................... 21
3.2 研究假设 ................................. 22
4. 研究设计 ........................................ 27
4.1 样本选择及数据来源 ........................................ 27
4.2 变量定义 ................................. 27
5. 实证检验结果分析 ......................... 33
5.1 全样本描述性统计分析 ......................... 33
5.2 相关性分析与共线性检验 ................ 34
5. 实证检验结果分析
5.1 全样本描述性统计分析
本文利用 Exce12010 整理了商誉减值价值相关性研究的价格模型和收益模型中涉及的全部变量，并用 SPSS20.0 对每股商誉减值、标准化每股商誉减值等数据进行了描述性统计分析，得到表 5-1 列示的分析结果。
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6.1 研究结论
鉴于此，本文以 2007 至 2017 年我国沪、深两市 A 股上市公司为样本，研究了自 2007年包含商誉后续计量方法的新准则实施以来，我国上市公司商誉减值的价值相关性。商誉减值后续计量方法的变更，本应为反映商誉的经济实质，以提高商誉信息的决策有用性，但实际中商誉减值存在大量的主观判断，为管理层的机会主义行为提供了空间。因此，本文首先研究了商誉减值信息对股价、股票收益率的潜在影响；其次，从盈余管理角度研究了在公司不佳财务状况下，市场对商誉减值信息质量的识别与判断；再者，从公司内外部治理机制角度研究了内部控制与外部审计对商誉减值价值相关性的影响。本文的结论如下：
(1)商誉减值信息存在价值相关性，商誉减值信息与股价和股票收益均显著负相关，表明资本市场中投资人士从其价值毁损的角度来解读商誉减值信息。通过本文第五章相关性检验知，商誉减值与公司股价和股票收益率在 1%的水平上显著负相关，回归分析也同样证实了该结论。具体解读为：根据本文第二章相关理论可知，基于公允价值计量模式下的商誉减值，代表着公司估计未来潜在现金流入的减少，对于股价具有增量解释能力；商誉计提减值导致公司当年度净利润缩减，这一坏盈余消息往往会给投资者带来悲观情绪，进而影响投资者的盈余反应敏感性(表现为股价敏感性)。综上两者，随着上市公司商誉减值计提比例的提高，市场越是接收对于公司未来潜在收益、超额盈利能力下降的信号，最终会导致股价和股票收益率的下降。
(2)财务状况为利润亏损的上市公司，其计提的商誉减值依然具有价值相关性，但价值相关性有所降低。由第六章实证分析可知，即使再具有盈余管理动机的不佳财务状况下，商誉减值信息在 1%水平上显著影响股价和股票收益率，商誉减值信息对于投资者决策来说依然是有用的。但是，本文在将利润亏损和商誉减值的交乘项纳入到模型后，回归发现利润亏损的增加会弱化商誉减值对股价和股票收益率的负向影响。说明商誉减值方法的引入增加了管理层盈余操纵的空间，商誉减值信息的价值相关性有所降低。因为，对于盈余水平太低的公司来说，其扣除商誉减值前净利润已为负数，管理层利用一般会计政策调节利润的手段难以适用，利用择时加速冲销减值准备成为了“收益平滑”的不得已之举。所以，商誉减值在亏损公司并不能完全代表公司潜在盈利能力的下降，上市公司“洗大澡”的盈余管理行为会损害其信息含量，其价值相关性也相应随之降低。
参考文献（略）