1 引言
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
习近平总书记在党的十九大报告里强调：“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。健全货币政策和宏观审慎政策双支柱调控框架，深化利率和汇率市场化改革。健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。”随着我国经济快速发展，市场环境也出现了较大的变化，随着各项政策法规的不断完善及市场行情的稳定，越来越多的企业选择并购作为企业适应新市场、扩大市场份额提高核心竞争力的主要方式。根据路孚特数据，2018 年全球并购交易额高达 40,000 亿美元，较 2017 年上升了 19%，并购交易数量达 4.7 万起，其中最活跃的并购市场前三位分别是美国、中国和英国。根据 PWC《2018 年中国企业并购市场回顾与 2019 年展望》数据显示，2014 至 2018 年中国企业各交易类别并购交易数量（不包括风险资本）合计3.50 万起，各交易类别并购交易金额（不包括风险资本）合计 31,000 亿美元，其中单笔 10 亿美元以上的超大型并购案例数量合计 454 起。
并购浪潮热情不减，在并购的过程中，关于商誉的相关问题，例如计量、减值、评估等风险需要企业时刻关注，尤其是巨额商誉，其对企业所带来的影响不容小觑，这也是一直颇受争议之处。在并购过程中，当评估机构对被并购企业进行价值评估时，无论评估方法采用市场法，还是收益法均有可能出现高溢价的评估结果，对于轻资产企业来说，这种高溢价的评估结果更为常见。高溢价势必会给企业来带巨额商誉，从而引发计量、减值等一系列后续相关的问题。我国的《企业会计准则》对于并购交易形成的商誉后续计量限制性的规定较少，主要包括不进行摊销，每年年度终了进行减值测试，且后续对减值测试的方法规定也较少。
在并购商誉形成过程中，并购双方就业绩承诺及补偿条款达成协议，当目标企业在后续的经营过程中无法实现预期的业绩时，那么并购商誉可能就会出现减值，从而导致并购企业计提大额的商誉减值准备，将对并购双方带来巨大的损失。从相关研究来看，在全球范围内，因并购成功而获得高价值回报的案例比率低于40%，国内的企业成功率也远远低于 40%。而失败率如此之高的主要原因在于对于业绩承诺及补偿实现过于盲目，而事实上是，标的企业很大程度上难以实现预期利润目标，并购前的评估结果过于乐观，形成的高溢价使得并购方付出了高额成本，形成的巨额商誉由于标的企业的经营不善而发生巨额减值，从而使得并购成本过高，并购无法为企业带来价值回报。仅 2018 年，中国 A 股市场上市公司商誉存量规模合计高达 14,500 亿，一旦标的企业大规模地出现经营不善，上市公司将会面临着巨额商誉减值的计提，风险的集中释放对于利润的吞噬作用影响很大，甚至会损害上市公司的未来发展，影响市场经济的稳定性与长期性。
...............................
1.2 文献综述
1.2.1 并购商誉确认与计量的研究
商誉该如何确认，郭雨鑫（2018）认为商誉是企业一项重要的资产，且能够为企业带来预期的超额经济利益。商誉按取得方式可分为自创商誉和合并商誉。按照现行准则相关规定，并购商誉来源于并购价格超过目标企业可辨认净资产的公允价值的那一部分。但这其中很多并非核心商誉，不能给并购企业带来过多的经济效益（杜兴强等，2011），这也间接的导致了高商誉的形成，使得并购企业在并购后价值被高估从而影响了公司资产定价（杨威等，2018）。针对高商誉这一问题，盘和林（2018）认为并购企业对一些可辨认的资产应当采用合理的确认方法以识别，并从商誉中剔除，避免“商誉泡沫”的产生。谢纪刚等（2010）认为，企业在确定并购活动的成本时，可以采用小波分析法、周期法及时间加权法，而非仅仅局限在购买日的股价，多种方法结合提高计算的准确性。
关于商誉的后续计量，存在四种不同的典型观点：分期摊销法、减值测试法、永久保留法和直接冲销法。现行美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则委员会（IASB）均采取减值测试唯一法对商誉进行后续计量。2006 年，我国《企业会计准则》中明确规定，商誉后续计量应当采用减值测试法，而非分期摊销法。
然而学术界关于商誉后续确认计量方法的争论一直没有停歇， 2015 年国际会计准则理事会提出商誉减值测试法需要进一步改进完善；减值测试法是否真的比分期摊销法更加合理（黄蔚和汤湘希，2018）；根据商誉与能力的内在联系，可通过对能力进行评价，实现对商誉计量的目标（李玉菊，2010）；Lale Guler（2018）研究了财务会计准则第 142 号对商誉摊销和商誉余额的影响，发现与 SFAS 142 之前相比，在 SFAS 142 之后，商誉摊销和与股票收益和股票价格的相关性更强。SunL 和 Zhang J H（2017）通过回归分析来检验商誉减值损失与债券信用评级之间的关系，研究结果显示，商誉减值损失的金额与债券信用评级之间呈负相关，表明商誉减值损失的公司的信用评级较低。采用市场价值计量方法确定购入商誉的价值，并不能使企业的财务价值更为准确。
............................
2 企业并购商誉的理论概述
2.1 并购商誉的概念及特征
2.1.1 并购商誉的定义
商誉在十九世纪末开始进入人们的视野，并直接被记录于会计账簿中。随着并购活动的频繁发生，关于商誉形成了五种主要的观点：超额收益论、好感价值论、总计价账户论、协同效应论及核心商誉论。
从《美国通用会计准则》来看，并购活动是商誉的主要来源地，商誉具有资产的一般性质，例如，为企业获取未来的经济利益。至于并购商誉，2008 年的《国际财务报告准则第 3 号——企业合并》的定义是，企业合并中取得的、不能单独辨认但能给企业带来未来经济利益流入的资产。相比较而言，我国会计准则形成对于商誉的规定较晚，2006 年的《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，商誉是一项差额，是购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额。
目前有关商誉的主流观点有两个。一是，商誉是一项差额，但是单个可辨认资产与总体企业价值的差额（杜兴强、杜颖洁、周泽将，2011）；二是，将商誉定义为一项贴现值，这个贴现值来源于企业对未来超额收益的预期。商誉对资产具有较强的依赖性，也构成了企业价值重要的一部分。当企业实施并购活动时，应当充分考虑评估商誉的价值，采用科学、合理的计算方法。
2.1.2 并购商誉的分类
商誉可以分为自创商誉和并购商誉，分类依据为获取的方式。
自创商誉形成于企业内部，但是无法在企业账面价值上反映出来，可以看作企业内部各要素协同效应的结果。由于受到会计准则或会计制度中关于确认标准的制约，加上计量上的困难，无法使之在财务报表上进行列报披露，因此多数国家对自创商誉不予确认（郭雨鑫等，2018），只有在该企业被其他企业并购时才会实现，从而才能予以确认。
并购商誉，形成于并购活动。冯卫东和郑海英（2013）认为，并购商誉以时间为基础，可以分为并购日商誉和并购后商誉。顾名思义，并购日商誉是企业进行并购活动的当日所形成的商誉，其是并购方的并购成本与被并购企业可辨认净资产的公允价值的差额，符合并购商誉的主流观点之一。而并购后商誉体现的不是并购当日企业已经存在于企业的内部，而是受到后期并购协同效应等的影响所产生的商誉。
............................
2.2 并购商誉的会计处理
2.2.1 国内会计准则对并购商誉的会计规定
根据 2006 年我国财政部颁布的《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，商誉是指在非同一控制下的企业并购交易中，合并方支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量”。同时还规定了资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
在 2006 年的《企业会计准则第 8 号——资产减值》中，规定了企业并购所产生的商誉，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合在每年年末进行减值测试，取消了商誉的摊销。
《企业会计准则第 30 号——合并财务报表》规定：“采用控股合并的，长期股权投资的成本与购买日按照持股比例计算确定应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额（并购商誉）在合并财务报表中列示”。
2.2.2国际会计准则对并购商誉的会计规定
美国财务会计准则委员会（FASB）在财务会计准则的第 805 号《企业合并》中规定了商誉的初始确认和计量方法。商誉被定义为一种不能单独识别和确认的资产，能从企业合并或非营利组织并购中购买的其他资产中产生未来的经济利益。
2001 年，美国财务会计准则委员会（FASB）在《财务会计准则公告第 142 号》（SFAS 142）明确规定并购企业应当采用减值测试方法，而非摊销法对后期商誉的价值进行计量，但是每年的测试时间点应当保持一致。另一方面也明确规定商誉减值法的测试单元为报告单元，减值测试后期不得转回。
.............................
3.1 并购企业：三泰控股................................... 20
3.1.1 基本情况及经营状况............................. 20
3.1.2 财务状况...................................... 21
4 三泰控股巨额并购商誉形成及减值分析...........................31
4.1 三泰控股巨额商誉形成......................................... 31
4.2 三泰控股巨额商誉减值的原因分析..................................... 31
5 研究结论与启示............................. 43
5.1 研究结论............................................. 43
5.1.1 并购高溢价促使了巨额商誉的形成......................... 43
5.1.2 业绩承诺不达标是并购企业计提商誉减值的重要原因........... 43
4 三泰控股巨额并购商誉形成及减值分析
4.1 三泰控股巨额商誉形成
2015 年 6 月 15 日三泰控股召开了第三届董事会第四十六次会议，同年 7 月22 日，召开了第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司 100%股权的议案》及相关议案，同意公司以现金方式购买烟台伟岸的原股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸 100%的股权。
此次并购交易，三泰控股委托北京中同华资产评估有限公司对烟台伟岸于评估基准日 2014 年 12 月 31 的股东全部权益价值进行评估，因烟台伟岸主要提供保险产品互联网推广业务，考虑到其所属行业特性，其所拥有的客户资源、人力资源、自创商誉、技术业务能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，所以此次评估采用的是收益法评估，其结果能够更准确地反映烟台伟岸作为一个经营主体具有的整体获利能力以及内在价值。根据该资产评估报告的评估结论，烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为 7.50 亿元，经双方协商一致，确定标的资产的交易价格为 7.50 亿元。2015 年 8 月 17 日，三泰控股实现对烟台伟岸的并购，完成非同一控制下的企业合并，持股权 100%。三泰控股此次并购的成本为7.50 亿元，而并购当日烟台伟岸可辨认净资产的公允价值远低于并购成本，出现巨额并购溢价，并购形成巨额商誉 6.78 亿元。
商誉源自于企业的并购交易，但商誉的确认和计量却会受到并购企业会计处理方法和管理层动机的影响。本此并购交易的被并购方烟台伟岸的固定资产比重仅为 0.0000225%，具有轻资产企业的部分特征，这类并购交易所产生的并购商誉易较大，商誉金额的可证实性相对较低，商誉质量尤其值得关注。
此次并购交易所形成的 6.78 亿元巨额商誉，代表了三泰控股管理层对烟台伟岸的认可和高预期，同时也意味着三泰控股所要承担的高风险。由于商誉的不可辨识性、公允价值的不确定性，该笔巨额商誉给企业业绩和估值都带来了较大的不确定性。
...........................
5 研究结论与启示
5.1 研究结论
根据对此次三泰控股并购烟台伟岸的案例进行分析与研究，可以得出在并购活动中评估机构针对被并购公司所作出的高估值会促使巨额商誉的形成，且该高溢价不一定十分合理。伴随着并购交易的完成，并购双方后续经营中协同效应的效果会影响被并购企业的业绩完成情况，如果出现业绩承诺不达标的状况，并购企业就会相应地计提商誉减值准备。计提的商誉减值规模越大，对市场的影响越大，甚至会促使上市公司短期股价大幅下跌，引发退市风险。
5.1.1 并购高溢价促使了巨额商誉的形成
近年来，企业并购活动所有增加，商誉作为并购活动中的“主角”，受到了越来越多的重视。并购交易中，评估机构评估的高估值会导致并购的高溢价，进而形成了巨额商誉。因为针对现行的对并购资产的评估，评估公司多数采用的是收益法。其原因是，收益法是从未来收益的角度，以被评估企业资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值，其中涉及到对被评估企业未来收入、毛利率、费用率的预测。其预测的结果往往高于实际收益，这样就会导致并购交易价格的虚高，形成了并购高溢价，促使了巨额商誉的形成。高溢价并不代表着并购的协同效果也一定好，因此上市公司在进行并购交易时，应当将溢价控制在合理的范围内。
5.1.2 业绩承诺不达标是并购企业计提商誉减值的重要原因
并购企业管理层的过度自信倾向于高估被并购企业的价值，而对于被评估企业的风险往往存在低估现象，此外，被并购企业提出的诱人的业绩承诺也会导致并购企业更轻易地支付较高的并购成本，形成巨额商誉。
但是随着并购交易的完成，之前被刻意隐瞒的关于被并购企业的负面消息逐渐暴露，加上如果经济形势下行，并购协同效应效果不理想，被并购企业的业绩承诺就很有可能无法达标，出现亏损。
参考文献（略）