第 1 章 绪论
1.1 选题背景与研究意义
进入 21 世纪以来，美国世通、安然等公司的会计造假风波给投资者带来巨大损失的同时，也使得人们开始关注这些公司的内部控制状况。仔细剖析这些事件，不难得出它们共同的“导火索”是存在内部控制重大缺陷。2002 年，美国国会颁布 SOX 法案，大大增强投资者对资本市场的信心。SOX 法案的实施，第一次将企业内部控制缺陷的披露问题提升至一个前所未有的高度——法制高度。 相比之下，我国内控信息披露状况更不可观。许多外表光鲜的上市公司在造假违规事项暴露后，其内部控制存在的诸多问题也都相继暴露。因此，我国从 2006年以来相继颁布了一系列内控规范指引，特别是 2010 年财政部等五部委联合发布《企业内部控制配套指引》（以下简称《配套指引》）1，大大推进了我国内部控制体系建设。但是，上市公司从曾经的自愿披露阶段转为现在的强制披露阶段需要一个漫长的过程。例如目前企业已披露的评价报告中，绝大多数企业在披露缺陷时，只是在形式上满足了强制性要求，但在实质上远未达到要求，或者用肯定的语言表明公司的内部控制状况是“完美的”，即不存在内控缺陷（但公司随后出现的各类“丑闻”则轻而易举地推翻了这一结论）；或者笼统地提出公司可能存在内控缺陷，但存在哪些具体缺陷，却语焉不详，导致信息使用者看得一头雾水。久而久之，缺乏相关性的内部控制报告被信息使用者彻底“无视”，进而形成“无人问津”的局面。因此，有必要针对企业内控缺陷披露的强制性披露达到了什么地步？企业是否认真进行了内部控制有效性评估并对外公布报告？报告的详略、格式如何？披露质量如何等问题进行一个深入细致的探讨。这些问题的研究，对于完善内控报告的披露制度乃至内控规范体系，都有很大的现实意义。
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1.2 国内外文献综述
国外学者大多在 SOX 法案颁布实施之后开始对内控缺陷披露进行探究，主要关注缺陷披露的影响因素和经济后果。目前国外学者主要针对以下五个方面展开研究： 第一，公司规模。主要有两种观点：一是内控缺陷与公司规模呈正相关关系即企业内控缺陷多代表规模越大，二是两者呈现出负相关关系。Lillie 与Bryan(2005)认为，越是规模大的企业其规范性操作越是困难，因此，企业内控缺陷问题就会越多。然而，Doyle 等(2007)的实证结果是，小规模、年轻、财务状况差、业务复杂、快速增长或正在接受公司重组的更容易出现内控重大缺陷。另外，二者没有显著的相关性也被一些学者证明。Mcvay 和 Ge（2005）在萨班斯法案之后，通过样本公司的实证分析，发现二者没有显著相关性。 第二，公司经营是否复杂。学者基本得出内控缺陷披露和经营复杂性是一种正相关的关系。Ashbaugh-Skaife 等(2006)研究得出经营业务较复杂、会计应用风险大的公司其出现缺陷的可能性较大。 第三，公司的财务状况。国外学者针对企业财务状况与内控缺陷披露的关系尚未达成一致意见。一些学者通过探究认为呈现出一种负相关关系。Lilien 和 Bryan (2005)发现，业绩越差的企业越会主动披露内控缺陷。Franklin(2007)通过检验发现，营利能力较低、负债程度高的企业往往会存在内控重大缺陷。但是二者呈正相关关系也被一些学者证实。Doyle 等(2007)通过检验得到主动披露内控缺陷的企业财务健康状况较好。 第四，组织结构变革。Ashbaugh-Skaife 等(2006)得出企业如果近期组织结构发生变动，那么其产生缺陷的可能性较大。Doyle 等(2007)研究表明，存在内控缺陷概率较低的公司大多内部架构层级变动次数较少，内部控制受企业变化的影响较小。
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第 2 章 内部控制缺陷及披露的理论基础
2.1 内部控制缺陷
美国 COSO 委员会1认为内部控制缺陷是指：被发觉的、隐性的或真实存在的缺点，抑或借由增强措施使得目标完成更大可能性的机会。《基本规范》中对内部控制缺陷的定义：企业内部控制的设计存在漏洞、不能够有效防范错误与舞弊，或者内部控制在运行中存在弱点和偏差、不能够及时发现并纠正错误与舞弊的情形2。内部控制缺陷在这个定义的解读下涵盖了两层具有递进关系的意思：一是企业内控中显示的或隐蔽的不足属于内控缺陷；二是该不足因特别严重会降低企业内控有效性甚至使有效性丧失，导致无法合理保证企业实现控制目标。因此，本文认为内部控制缺陷为：企业的内部控制存在缺点或不足使内控无法合理运行，难以保证控制目标的实现。我国《内部控制配套指引》中，对内控缺陷的分类有三种标准：“标准一是按照内控缺陷造成影响的范围与严重程度，标准二是按照内控缺陷的成因与来源，标准三是按照内控缺陷的具体表现形式”。具体分类如下表 2-1 所示。缺陷识别即通过某种方法发觉内控中潜在的、已经察觉的或实际存在的不足或缺点并判断是否会对合理保证完成内控目标造成阻碍。有些缺陷仅表现为偏离控制目标的可能性，并没有导致现时的危害；还有些缺陷表现为已发生的，偏离控制目标的现实。对于不同内控缺陷类型采用不同方法，如果是潜在的缺陷则使用测试识别法，如果是已发生的缺陷则使用迹象识别法。
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2.2 内部控制缺陷披露的理论基础
所谓信息不对称是指“一些人拥有但另一些参与人不拥有的信息”。由信息不对称引发的两个典型后果是逆向选择以及道德风险。 一般情况下，相比投资者来说，经营管理者掌握更多单位内部控制方面的信息。内控缺陷信息对公司股价来说是利空消息，也从另一方面说明公司的管理水平低下。管理层作为“理性经济人”会出于利己动机，比如获取更多的报酬、增加消费性支出、不被股东辞退等，隐瞒一些信息导致投资者利益受到损害，这就是所谓的“道德风险”问题。在此前提下，唯有采取立法办法才能有效保护投资者的合法利益。然而，我国相关的制度和监管措施相对来说比较滞后，譬如缺乏违规惩罚措施的详细说明，单位因违规付出的成本远远小于得到的收益，倾向于选择减少披露甚至不披露内控缺陷信息。 另一方面，不太完善的信息披露制度也不能让市场投资者轻易识别股票的优劣，何谈对内控良好的企业进行溢价投资，淘汰内控不良企业也较困难，严重的话会导致“逆向选择”即选取内控不良企业放弃内控良好企业。因此，优化内控信息特别是内控缺陷信息披露不容忽视，有效减少投资者与公司之间信息不对称现象，合理避免“逆向选择”的发生。 但是如果企业隐瞒内控缺陷信息，缺陷披露仅流于形式，那么这样的披露丝毫不能减弱信息的不对称性。许多研究表明，在表示单位自身内控体系无漏洞的企业中，98%的企业都存在着内部控制方面的重大问题。为了使企业所披露的内控信息更加可靠并且对缺陷的披露更加完善，我国政府监管机构规定我国的企业需要聘请外审机构进行审计并提供审计报告，此报告需要包含有关内部控制缺陷的信息。但现阶段企业对披露内控信息特别是内控缺陷信息缺乏动力进而影响了披露的质量。所以，要改善管理者与投资者之间的信息不对称就必须完善内控缺陷信息披露制度。
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第 3 章 上市公司内部控制缺陷披露的统计分析....... 13
3.1 样本选取与数据来源......... 13
3.2 上市公司内部控制缺陷披露状况......... 13
3.2.1 总体披露情况........... 13
3.2.2 内控缺陷认定标准披露情况....... 15
3.2.3 内部控制缺陷具体类别披露....... 16
3.3 上市公司内部控制缺陷披露质量分析........... 18
3.4 小结....... 25
第 4 章 上市公司内部控制缺陷披露问题及成因分析......... 26
4.1 内部控制缺陷披露存在的问题............. 26
4.2 内部控制缺陷披露问题成因分析......... 28
4.2.1 公司内部层面........... 28
4.2.2 公司外部层面........... 29
4.3 小结........ 30
第 5 章 解决上市公司内部控制缺陷披露问题的建议......... 31
5.1 公司内部层面........... 31
5.1.1 提高管理层内控缺陷披露意识............. 31
5.1.2 完善内控监督管理机构..... 31
5.1.3 加强内控建设及内控缺陷报告制度..... 32
5.2 公司外部层面........... 32
5.3 小结....... 33
第 5 章 解决上市公司内部控制缺陷披露问题的建议
基于上述章节关于企业内部控制缺陷披露问题和形成原因的分析，本文认为应该从企业内部和外部两方面进行改善，提升企业对内部控制缺陷的披露质量。
5.1 公司内部层面
企业内部控制情况得不到真实披露，很大程度上由当前企业内控存在诸多问题所决定，照实披露给企业带来负面影响的可能性很大。企业应该定期组织员工学习内控规范并理解掌握内控自我评价的操作方法，增强内控人员专业能力与素质，规范其在内控建设、运行及评价中的职责，进而在源头上提高管理者的内控意识。因此，在企业内控制度建设完善之后，基于信号传递理论，管理者会倾向于对企业内控的真实情况做出客观的评价并披露内控自评报告，传递正面信息给投资者进而推动上市公司发展。除了公司管理层外，通过相关政府部门和媒体，对内控缺陷披露进行严格监督，促使企业更主动地披露内控缺陷。相关主管部门应该采取多种手段用于那些不愿披露缺陷的企业，使其披露真实内控缺陷，媒体也应更多地关注此类单位。第一，完善内部审计机构设置。企业可以借鉴“双层领导模式”建立自身的内审机制，一方面，董事会这一组织机构下可以设置由独立董事构成的审计委员会；另一方面，可以在企业的经营管理系统下开设日常审计机构。日常经营中，内审机构对审计委员会负责，须将其审计工作中的问题向审计委员会报告并接受监事会监督，同时向总经理报告行政事务。这种模式因其特有的独立性而在企业中建立了较强的权威性。第二，审计委员会与内部控制信息披露关系密切。首先，通过扩大企业规模、提高财务专家占比来加强审计委员会专业性；其次，通过提高外部独立董事的比例提高审计委员会独立性，进而可以更好对地管理层形成制约；最后，对监督机构的员工进行严格培训，提高他们对审计工作的专业胜任能力。第三，强制审计企业的内部控制。我国应对上市公司内部控制实行强制审计，尤其是上市前三年的内控审计，应形成硬性规定，同时要求上市以后年份也必须进行内部控制审计。
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结论
本文以《基本规范》及《配套指引》，“30 号文”、“21 号文”的推行为契机，选取深主板 468 家公司为研究对象，分析这些企业 2013 至 2014 年内部控制缺陷披露现状、质量等问题，进而归纳原因以提出改进建议。通过总结全文得到以下的结论：
一是虽然这些样本单位披露内控缺陷比例有所提高，但是还存在一定问题，包括披露内控缺陷公司比例低、披露格式杂乱、认定标准不统一、部分公司缺乏对内控缺陷改进状况的说明、披露质量不高等。
二是存在上述问题的原因从以下两方面概括：从公司内部来说，管理层缺乏披露内部控制缺陷动力、公司内部监督管理机构没有发挥应有职能、公司自身内部控制制度建设不够完善；从公司外部来说，缺乏统一、协调的内控评价制度、监管部门的监管力度不够、利益相关者对内控缺陷信息需求不强烈。
三是就存在的问题从上市公司内部和外部两个层面提出针对性的建议，指出完善内控缺陷披露机制需要企业自身、监管机构、审计部门及利益相关者在内的共同支持。 因此，本研究一方面能在一定程度上健全内控缺陷披露的法律法规，另一方面能为完善企业内部控制提供借鉴，同时促使利益相关者更加关注内部控制缺陷从而保护自身利益，最后促使我国经济良性发展。
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参考文献(略)