蒙古国公司治理与优化问题研究——以MCS为例

针对董事会的规避问题，一般来说，较大规模的董事会会对公司产生积极的影响，这样的董事会能够代表数量较多的利益相关这的不同需求，同时，还可以吸收到更多的专业知识、技术、更完善的策略等，有利于促进公司的整体发展。独立董事也是董事会中重要的组成部分，但是却不利于公司的发展，不禁引人深思。

第一章 绪论

第一节 选题背景及研究意义
一、选题背景
90 年代以来，伴随着公司进行现代企业制度和实行公司改革的展开，蒙古国企业开始实践构建公司法人治理结构。自 1994 年以来，蒙古国部分企业开始进行制度创新，探索建立现代公司制度，目前已有多家公司在经营管理和组织结构等方面取得了阶段性成果。但我们也应该看到，公司所进行的现代公司制度建设和公司改革，突破性进展效果并不明显，部分改制后的企业并未取得预想成果，相反，经济还出现了一定幅度的下滑。背后的原因，最根本的一点是蒙古国在公司制改革实践中，法律形式上，众多的公司建立了“现代公司制度”[1]，但真正实际上却没有形成能体现市场经济内涵的运作机制，也就是公司治理结构并没有真正形成。
面对这种情况，蒙古国开始实践资本退出的产权制度改革，也就是采取部分资本退出竞争领域的措施，建立以分权和制衡为特征，股权多元化的公司治理结构模式。该模式的好处主要体现在，首先可以有效转换企业的经营机制，去除阻碍企业生产力发展的旧经济体制，真正落实企业法人的权利，是企业正常经营和发展；其次可以彻底改变企业发展所需要的财产经营方式，将陈旧的、不符合生产力的财产经营方式转变成崭新的、现代的股权经营方式；最后可以有效促进企业向现代化、科学化管理方面发展，使企业朝着国际化行进，提高企业的效益，促进蒙古国的企业与国际接轨。
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第二节 国内外研究现状
一、国外研究现状
（一）关于公司治理概念的研究
（一）关于公司治理概念的研究
公司治理（corporate governance）,又称为法人治理结构，是现代公司制度中最重要的组织架构[3]。公司治理强调“所有权层次”，重点在于如何科学地向职业经理人授权，并对职业经理人进行有效地监管。公司治理可以分为内部治理和外部治理，内部治理是公司治理的基础，强调内部管理机构和人员，因此在《公司法》里，内部治理是一种正式的制度安；外部治理主要受公司的外部环境影响，具体实施机制主要表现为通过外在市场倒逼机制和外部竞争压迫，公司安排适应外部环境的治理制度。
（二）关于公司治理动因的研究
公司治理动因主要集中在代理问题和交易费用两个方面，Hart 指出公司治理的产生主要源于代理问题和交易费用，表明公司中所有人都是逐利的，他们更看重自身利益的最大化，因此倾向于追求自身利益最大化，或者降低公司经营成本，所以如果仅仅通过契约形式是不能解决代理问题的。Domenico Campa[4]（2018）的研究发现不需要专门的治理结构去解决代理冲突，因为所有人通过自身努力和缩减成本就能获利，专门的激励措施对调动公司相关人员的积极性无效。

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第二章 理论基础概述

第一节 两权分离理论
在《现代公司与私有产权》一书中，关于将公司的所有权和控制权分开这一问题，美国经济学家 Berle 和 Means 发表了观点，认为要想解决公司的治理问题，首先必须做到两权分离。按照书中所说，这一理念是伴随着股份制公司应运而生的。在股份制公司中才能实现两权分离。一些家族公司、或者多人合伙却又不是公司制的公司，不适用这一理念，这样的公司，在经营上，做不到权力的分离，因此，在管理与利益的分配上都是相同的。在当代的经济条件下，公司的治理方式在转变，还产生了股份制公司，公司的所有者不再担任经营的任务。但是所有者可以通过代理人对公司进行掌控，间接对公司产生影响。但是权力不能没有制约，经营者在控制公司的同时也应当受到制约，这项工作就由股东大会和董事会来完成。因此，如何治理公司就变得非常重要。

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第二节 委托代理理论
美国经济学家 Berle 和 Means 在信息不全面的情况下做出大胆的假设，并进行更深层次的探究，进而提出了委托代理观念。该理念的产生，诠释了公司产生治理问题的根源所在，并且发挥着重要的作用。
公司在实行两权分离这一策略时，一定会出现委托代理的相关问题。股东是公司的拥有者，却把经营权和控制权交付给职业经理人，不再直接经营与管理公司，而是由经理人负责日常的经营，以及做出决定。但是，公司在开展这些活动时也会产生一定的风险，这种风险是由委托的股东承受。股东与经理人之间的利益矛盾问题一直是一个难题，比如，经营者如何为公司实现利益的最大化。
在股份制公司中，一般情况下，实行的都是两权分离的制度。公司的拥有者成为委托方，将事务委托给董事会和职业经理人。但是，我们假设出现这样一种情况，所有人都是经济人，那么，为了实现个人利益的最大化，委托人和代理人之间就会产生矛盾与分歧。代理人为了极大的满足自己的需求，甚至不惜侵犯委托人的利益。而且，在信息不对称的条件下，委托人对于公司的发展状况和市场不能了解全面，根本无法判断聘请代理人是否适合[19]。为了解决麻烦，委托方可以建立治理制度，对代理方进行监督、约束与鼓励，在职权范围上，划分好范围，让他们相互制约，这些在公司内部是切实可行的，还可以减少成本，提高该公司的业绩，从而达到利益的最大化。
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第三章 治理结构与盈利能力及指标分析................... 13
第一节 治理结构与盈利能力指标分析.........................13
一、治理结构指标 ................................13
二、盈利能力指标 .............................14
第四章 蒙古 MCS 公司治理现状与问题分析..................... 18
第一节 蒙古 MCS 公司治理现状................................18
一、蒙古 MCS 公司简介.............................18
二、蒙古国 MCS 公司治理现状调查分析................18
第五章 蒙古 MCS 公司治理的问题分析........................ 28
第一节 公司股权过度集中..................................28
第二节 董事会约束力量薄弱.................................28

第六章 蒙古 MCS 公司治理的优化方案

第一节 优化股权结构
一、保持适度集中的股权结构
在公司的经营中，要合理的分配自身的股权，控制股权的分配比例，避免出现股权集中形成的一股独大的情况产生。这种情况的产生，很有可能会引起占有大多数股权的股东利用自身的股权优势减少自身在经营中产生的风险，危害其他股东的经济利益。但是如果股权控制过于分散，公司的经营效率就会逐渐降低，由于漏洞太多导致在公司的经营理念上产生较多分歧，在公司的经营理念以及发展上很难达到一致[37]。为了避免以上情况的发生，蒙古国 MCS 公司必须要合理的控制自身的股权结构。在股权分配时尽量分配合理，产生拥有股权的第一股东，否则依然会出现上述情况的发生。对自身的股权进行合理分配，使各个股东之间形成相互制约的情况，避免垄断，实现股权合理分配。
二、减少国有股份持比
蒙古国 MCS 公司在自身的经营状况中，要尽量降低政府在公司中的持股比例。这一举措是为了降低政府在公司经营中的干预程度，尽量向市场的调控上转型，从而推动市场对公司的管理力度。在蒙古国 MCS 公司的股权分配中，政府虽然没有直接持股，却占据了大部分的间接股权。因此，政府虽然没有直接持股，但是仍然可以控制公司的经营。蒙古国 MCS 公司要想更好的长期稳定发展，就要尽快减少政府持有的股份。解决这种情况的办法主要有，向市场募集资金、向自身的员工募集资金，以减少政府在蒙古国 MCS 公司股份中所占的比重。如此一来，公司在自身的经营管理上就会由政府干预转为市场调控，从而减少了政府在公司经营中的干预[38]。这不仅解决了政府持有股权过重的问题，还提高了蒙古国 MCS 公司的监管程度。
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第七章 结论及展望

第一节 结论
股权组成结构层面，国有股对公司盈利能力的影响比较大，而且是积极的影响，深究原因，是因为国有股份是由政府进行控制的，在一定程度上，政府也对国有股份进行了大力的扶持，所以，影响力较大。但是，法人持股的比例作用于公司的盈利能力，并没有显著的成效，这从侧面反映了一种现状，就是上市公司的法人股比例占据绝大部分，也就是说，一股独大，不同股份之间严重缺乏制衡，在制度上也不够合理，多样化稀少，这些都会对公司的竞争力有所限制。另外，由于缺少外部的监督机制，流通股深受影响，流通股对于公司的盈利能力来说，呈现明显的消极影响，致使流通股的地位比较低下，权力不断弱化，即使增加流通股的比例，也不会产生什么积极的作用。
股权集中程度层面，正如以上所述，第一大股东的持股比例越高，公司的盈利能力越低，而且是在没有有效的外部监督机制的环境下，纵使其他股东类型具有多元化，也作用不大。股权的高度集中，对于持股较多的大股东来说，在进行交易时，更容易侵犯到中小股东的权益，反而对公司产生不利的影响。一人独大的情况并不提倡，但是如果把股份适度的集中在前十大股东，产生的效果就截然不同，这样，一方面能够减少对中小股东的权益侵犯，还可以适当的弥补蒙古国的治理机制，提高治理的效率，从而提升公司的整体表现。
参考文献（略）