上市公司定增并购中壳资源的会计处理研究——以法因数控公司为例

本文是一篇会计论文，本文结合上海华明反向并购法因数控案例进行研究，得出以下结论：（1）案例中 11 亿元大额商誉来源于上市公司的壳资源价值，印证了上市公司定增并购的构成业务反向收购中，按准则计算的商誉包含了被购买方上市公司的壳资源价值的情况；（2）分析其壳资源是否应该计入商誉，得出壳资源和商誉在本质特征、价值构成和价值变动规律方面都是不同的，壳资源不属于核心商誉范畴，商誉中不应该包含壳资源价值；

1 引言

1.1 研究背景与研究问题
随着我国资本市场的加速发展，上市公司并购活动越来越多，资本市场在经过多轮并购重组浪潮后，积累了大量的商誉资产，这些巨额商誉资产在后续计量中可能会发生大幅度的减值，给企业和投资者带来的风险不容忽视。而且按现行商誉确认方法确认的“价差商誉”中包含了许多非商誉因素，并购重组形成的商誉日益膨胀，如何能使商誉确认过程中将非商誉因素剔除，使其内容更加干净化，是会计界面临的重大课题。
上市公司定增并购即是指上市公司以增发股份作为并购支付对价的并购，近年来，上市公司以增发股份作为并购支付对价的并购数量呈上升趋势，证监会 2020年 2 月 14 日发布的《再融资规则》对上市公司再融资部分条款进行调整，精简了上市公司定增发行股票的条件，放宽了定增发行股票的定价、锁定机制以及融资规模的限制等。该融资新规发行后，将会进一步促进上市公司定增并购市场的发展，未来以增发股份作为并购支付对价的并购会越来越多。
相较于以现金支付的并购，定增并购中确认的商誉数额更高，其主要原因是作为对价的定增股份中含有股权溢价（即壳资源价值），这种股权溢价会导致并购标的作价虚高，进而导致商誉虚高，即定增股份的壳资源价值计入了商誉中。在我国企业上市审核严格且上市资格数量限制的背景下，上市公司的“壳”就具有稀缺性，壳资源因为稀缺性且能给企业带来更多且低成本的融资渠道、政策税收优惠以及企业形象宣传等而具有较高的价值，当较高价值的壳资源计入商誉，将会形成虚高的大额商誉，这种大额商誉在后续计量中还面临着较大的减值风险和盈余管理空间，将会影响财务报告的决策有用性和受托责任评价。

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1.2 研究内容与研究方法
本文分为六个章节，本章节以下部分内容为：
第二章，文献综述。根据研究问题，对商誉、壳资源的现有研究进行全面的梳理剖析，分析研究现状和不足，总结商誉和壳资源的本质特性，为本文后续研究提供理论基础。
第三章，概念界定与理论基础。根据后续理论研究和案例研究中涉及到的理论知识，本章对商誉的初始确认规范、反向购买以及构成业务的界定、资产及无形资产的定义与确认条件、无形资产后续计量规范进行梳理总结。
第四章，案例选择与案例概述。通过分析介绍上市公司定增并购中正向并购和反向并购两种情况下壳资源计入商誉的机理，指出反向并购中矛盾和问题更为突出，由此选择上海华明反向并购法因数控的案例进行研究，并对案例交易双方以及交易情况进行简要介绍，分析界定本案例是属于构成业务的反向购买。
第五章，案例分析。演示计算案例中商誉初始确认过程和结果，分析其大额商誉来源于壳资源，进一步分析其壳资源是否应该计入商誉，以及壳资源应该如何进行会计处理，最后对案例中的会计处理进行分析评价、指出问题并提出会计处理建议，得出上市公司定增并购的反向并购中壳资源会计处理结论，并将此结论拓展至上市公司定增并购中。
第六章，结论与展望。本章总结全文的主要研究内容及结论，并提出对相关领域研究的展望。

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2 文献综述

2.1 商誉的相关研究
2.1.1 商誉的本质和特征
商誉概念最早出现在 16 世纪英国，于一封书信中提到了商誉这一概念，但没有对商誉进行定义和解释。随着经济的发展，商誉在现实生活中应用越来越广泛，在 19 世纪中期英国的一个法庭案例中首次对商誉做出定义：商誉是企业在经营业务活动中所取得的一切能让企业受益的有利条件或因素。进入 20 世纪，商誉更变成会计学界关注的热点问题，关于商誉的本质和特征也一直被研究和讨论。经过几百年发展，商誉本质特征方面的研究也有了很多的理论成果，主要有好感价值观、超额收益观、总计价账户观、核心商誉观、无形资源观等。
好感价值观。好感价值观是对商誉性质研究的早期代表性观点，Boume（1888）认为商誉是顾客对企业具有好感，从而选择长期继续消费所带来的经济利益。随着好感价值观影响越来越大，后来被很多学者与“超额收益观”、“总计价账户观”放在一起形成商誉的“三元论”。阎德玉（1997）的文章中提到商誉的三元论，他概述好感价值观是由于良好的商业联系、融洽的雇佣关系、客户对企业的好感而产生商誉，优秀的管理水平、过硬的产品品质、有利的地理位置、特殊的权力和技术都可能是各相关方对企业的好感来源，这种好感可以使得对企业的购买价格大于各资产价值的总和。
超额收益观。“商誉能给企业未来带来超额收益”是学术界普遍都接受的结论，超额收益观就是基于这一中心思想并被广泛认可。Leake（1914）首次提出了超额盈利这一概念，并将商誉定义为企业在未来预期的超额收益的贴现值。Paton（1922）认为从最广义的视角来看，商誉就是企业超额盈利能力的估值。葛家澍（1996）指出商誉的本质是未来能给企业带来超额（超过同行平均水平）经济利益的资产，商誉的特点是不能脱离企业整体，不能单独存在并进行交换。葛家澍、杜兴强（2007）认为对于商誉本质研究的典型观点之一是能给企业在可预见的未来带来超额收益的一切有利因素，且这种超额收益的贴现值就是商誉。
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2.2 壳资源的相关研究
基于中国独特的上市制度，企业需要经过严格的资质审核才能成功上市，且国家对每年上市的公司总量都有限制，上市资格的获得尤为不易，所以中国上市公司的壳资源价值高且稀缺。不同于中国，国外资本市场实行注册制，这种制度下企业上市较为容易，因此不存在稀缺的壳资源问题，所以国外对于壳资源的研究较少。国内对于壳资源的研究比较多，主要研究了壳资源定义、壳资源价值构成和壳资源价值评估等方面，对于壳资源会计处理的研究较少。
2.2.1 壳资源的定义
关于壳资源的定义研究，胡继之、王文立（1998）代表性地提出壳资源定义的广义和狭义之分，认为广义壳资源是指所有上市公司，包括上市公司全部股权和资产，是上市公司股权和资产的结合。狭义的壳资源是指相较于非上市公司，上市公司在筹资、政策支持和形象宣传等方面所特有的优势。陈永忠（2004）表明自己支持壳资源的广义观点，认为所有的上市公司都应属于壳资源，壳资源是一种上市公司特有的上市资格和股权资本结合的经济资源，既有产业资源又有金融资源，并新提出了市场产权的概念，从上市公司入市权力入手发现壳资源的市场产权价值，指出壳资源是股权资本与市场产权的结合。
对于狭义的壳资源，一般是指上市公司由于上市资格带来的一些无形资源。周军、朱永贵（2001）认为壳资源是上市公司所特有的一些优势且由这些优势带来的收益，实质上是一种无形资产。游达明、彭伟（2004）认为壳资源实质上是资本市场授予上市公司的一种无形资产。杨丹（2004）认为壳资源的形成是基于总量控制的证券市场管制和政府干预证券市场的结果，壳资源是指上市公司的上市交易资格。王琳琳、吴伟容（2012）认为壳资源是上市公司在证券市场中相较于非上市公司获得的额外资源，包括配股和发行新股等，具有稀缺性和收益性。孙小琰、沈悦（2008）提出壳资源是上市公司在以后期间的收益机会增长价值，并且这种价值是由公司上市资格所带来的，与期权定价思想很类似。陈羽桃、冯建（2015）认为壳资源是稀缺的上市资格所带来的在资本市场中产生的独有价值，但如果推行注册制 IPO 通道放开，则会导致这种壳资源价值被削弱。张宇（2012）认为壳资源是上市公司可以在证券市场发行股份的一种融资权力，有单独的转让价值。
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3 概念界定与理论基础 ............................... 17
3.1 商誉初始确认规范 ............................. 17
3.2 反向购买相关概念 ................................. 19
4 案例选择与案例概述 ............................. 24
4.1 案例选择 .................................... 24
4.2 案例概述 ....................... 25
5 案例分析 ............................ 31
5.1 商誉初始确认 ............................... 31
5.2 大额商誉的来源—壳资源 .................... 32

5 案例分析

5.1 商誉初始确认
按照构成业务的反向购买准则规定，本案例需要确认商誉，商誉=上海华明合并成本﹣法因数控可辨认净资产的公允价值。
（1） 确定上海华明合并成本
上海华明所付出的合并成本是若其以发行权益性证券购买法因数控，应向法因数控发行的权益性证券的公允价值。
根据中企华出具的评估报告书，上海华明 100%股权的评估值为 260,083.94 万元，在此基础上经过并购交易双方协商决定上海华明标的股权的评估作价为260,000 万元，即上海华明的公允价值。法因数控本次发行股票的价格为 9.26 元/股，所以法因数控应向上海华明全体股东发行的股份数量为 280,777,538 股（260,000 万/9.26），经查明法因数控后续实际发行的股份数量是 280,777,537 股。并购交易前法因数控已经发行的股份数为 189,150,000 股，所以法因数控本次新增发行股份后的股票总数为 469,927,537 股，发行后上海华明原全体股东对上市公司的持股比例 R=280,777,537/469,927,537=59.7491%。
上海华明并购交易前拥有的股本为 32,281,778 元，据此假设其交易前已发行的股份数量为 32,281,778 股。若上海华明以发行权益性证券购买法因数控，则发行后上海华明原全体股东持有合并后主体公司的股份比例应与本次交易完成后持有的合并后主体公司股份比例等同，为 59.7491%。所以上海华明需要向法因数控新增发行的股份数量 Q=32,281,778/59.7491%﹣32,281,778=21,747,104 股。
由于上海华明的公允价值为 260,000 万元，并购交易前其已发行的股份数量为32,281,778 股，所以上海华明每股股份的公允价值 V=260,000 万/32,281,778=80.54元/股。
上海华明合并成本=需向法因数控新增发行的股份数量 Q*每股公允价值V=21,747,104 股*80.54 元/股=175,151.18 万元。

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6 结论与展望

6.1 结论
在我国现行的会计准则规范下，上市公司定增并购中存在壳资源计入商誉导致商誉虚高的情况，其中上市公司为被购买方的反向并购中上市公司的控制权发生了转移，上市公司整个壳资源价值都被计入商誉，并且由于构成业务和不构成业务的两种会计处理规定不同导致其壳资源价值确认不一致，使得壳资源计入商誉的问题更为突出。
本文结合上海华明反向并购法因数控案例进行研究，得出以下结论：（1）案例中 11 亿元大额商誉来源于上市公司的壳资源价值，印证了上市公司定增并购的构成业务反向收购中，按准则计算的商誉包含了被购买方上市公司的壳资源价值的情况；（2）分析其壳资源是否应该计入商誉，得出壳资源和商誉在本质特征、价值构成和价值变动规律方面都是不同的，壳资源不属于核心商誉范畴，商誉中不应该包含壳资源价值；（3）分析壳资源应该如何进行会计处理，得出壳资源满足无形资产的定义、确认条件和确认标准，可以单独确认为一项无形资产并且后续按减值法进行计量；（4）分析评价案例中的会计处理，找出其矛盾与问题，结合之前的分析结果，提出针对本案例会计处理的建议，得出上市公司定增并购的反向并购中壳资源会计处理结论，并将此结论拓展至上市公司定增并购中。
本文研究结论：上市公司定增并购中，应该通过壳资源的价值计量将并购交易中的壳资源价值从合并成本中分离出来单独确认为一项无形资产，并以剩余的合并成本计算商誉，壳资源后续每年年末进行减值测试，若发生减值则计提减值准备。
通过采用本文提出的壳资源会计处理方法，可以提高会计信息的相关性和可靠性，使其能更真实反映商誉、壳资源要素的本质及经济实质，为投资者提供更有用的信息，并且降低了含有壳资源价值的大额商誉的减值风险和盈余管理空间，有利于企业及市场的长久稳定的发展。
参考文献（略）