大股东侵占行为对上市公司连续性造假的影响效应研究——以*ST康得为例

本文通过应用 GONE 理论、委托代理理论等经典理论，结合*ST 康得的案例发展过程、进行舞弊所采取的制度安排和技术手段，分析了大股东侵占和上市公司持续性造假背后所存在的关联与动因机理。最后根据前文叙述，对大股东侵占行为的防范、斩断侵占行为与造假的影响效应提出了一定的思考。

1 引言

1.1 研究背景
近年来，我国资本市场制度化建设不断加强，法制化程度不断加深，但上市公司财务造假与舞弊仍层出不穷。2019 年，*ST 康得财务造假丑闻爆发，该公司大股东利用现金管理服务及其他手段，侵占上市公司货币资金达 122 亿元，并连续 4 年财务造假，合计虚增利润 119 亿，涉案金额突破历史记录。该项“现金管理服务”在集团母公司层面签署，法律关系层面的合规性难以界定，较常见的诸如减持、关联交易、发放现金股利、股权激励计划等手段具有显著的不同，以此实施的侵占行为具有不同的内在机理。接连浮现的造假大案，再次将 A 股上市公司的财务质量与公司治理置于风口浪尖。纵观近年来资本市场多起骇人听闻的舞弊大案，上市公司财务造假多呈现出连续性的特征，即多个会计年度连续进行财务造假，虚假陈述、误导性记载和重大遗漏等典型资本市场舞弊手段不再存在于孤立的会计年度，而是在多个会计年度连续出现。而上市公司大股东作为公司的所有者之一，因其持股比例较大，且深度参与公司日常经营，对公司日常经营和重大决策具有显著的影响力和决定性，因而在财务造假案件中，大股东通常难辞其咎。
已有的研究发现，大股东侵占行为、内部控制与企业财务绩效具有显著的相关关系，为了维系良好的财务绩效，大股东倾向于进行财务造假。而*ST 康得正是在这样的宏观背景下，依托“推陈出新”的侵占手段，实现长期的侵占和多年持续性的财务造假。基于此，大股东的侵占行为往往成为策动上市公司走向财务造假之路的重要因素，而大股东的侵占手段近年来不断“推陈出新”，其作用于财务造假的内在机理亦有所变化。因此立足于实务的新发展，在大股东侵占的背景下分析上市公司的多年财务造假，剖析二者的影响效应，具有重要的现实意义。
......................

1.2 研究的理论与现实意义
目前，针对上市公司大股东侵占行为与上市公司财务造假的相关研究均已经形成了较为完备的理论体系。当前主流理论倾向于分别讨论大股东侵占与财务造假，很少讨论二者之间的关系。在大量的大股东侵占背景下的财务造假案例中，多是先发生大股东的侵占行为，再发生财务造假。因此，现有的一些研究独立地研究侵占或造假，存在忽略大股东侵占行为和财务造假之间的内在关系的问题。而在对大股东侵占行为的研究中，相当多的研究又潜移默化地将侵占行为与财务造假混同，认为侵占即造假；实际上在实务当中，侵占行为与财务造假是两个不同的事件个体，部分研究者将大股东侵占行为与财务造假混为一谈，未能理清二者之间的内在联系与作用机理。
现有研究存在的不足：
一方面，国内研究主要基于孤立的大股东侵占或连续性、非连续性财务造假进行研究，主要分别讨论其二者产生的根源以及如何防范等问题，而少有学者将二者结合起来，以大股东侵占行为为背景来讨论连续性的财务造假，进而探究二者的影响效应和发生的内在机理。独立的研究固然重要，但不同的案例千变万化，其背后可能隐藏不同的根源，具有不同的机理，普适性的研究可能难以对某一个体问题形成深刻的认识，那么在实践中仍然难以有效指导实际工作。
另一方面，大股东侵占行为是连续性财务造假的重要根源，理性的企业所有者在侵占的同时倾向于采用造假行为进行掩饰，而现有研究成果中对大股东所采取的造假手段、掩饰手段的分析多停留在单独的某一会计年度，没有在连续的会计期间内考虑问题，因而难以解决持续性的财务造假问题。
针对现有研究的局限性，本文将以 GONE 理论、委托代理理论和信息不对称理论等理论作为主要依据，对上市公司股东控股行为进行深入研究，同时分析*ST康得连续性财务造假的影响效应，为相关研究提供新的理论机理解释。

.............................

2 文献回顾

2.1 大股东侵占行为研究
国内对大股东侵占资金事件的主要研究点是侵占原因、侵占后果、侵占途径和抑制侵占行为的措施四个方面展开。与本文所讨论问题密切相关的研究主要为：影响股东侵占行为的因素、侵占行为的过程和方法、如何减少侵占行为的发生。
（1）大股东侵占行为的影响因素研究
根据研究数据结果显示，利益侵占行为的影响因素各不相同。唐建新等（2013）的研究表明在操控股权以控制公司的行为失败之后，大股东们会选择操控董事会为自己的利益侵占做铺垫。倪慧萍等（2013）发现如若控股股东对公司增持比例大，则公司资金占用的可能性也大；若控股股东对公司减持的比例增大，则公司资金被占用的比例倾向于下降。山峻等（2013）的实证研究证明上市公司经营性质的自由现金流是大股东进行利益侵占的常用工具，特别是具有较好财务数据例如高市盈率的公司，同样规模越大的公司也存在更强的被侵占倾向。郑国坚等（2013）的研究表明在公司经营管理状况具有不明朗的前景时，大股东们会产生凭借自身权力、信息优势侵占公司利益以迅速套现离场的倾向。对于大股东侵占行为的影响因素研究多能都在一定程度上达成一致认同的观点是，与公司共患难并不是所有上市公司大股东都具备的良好品质；不少的案例表明大股东们可能会选择伤害公司和中小投资者的利益来换取自己的套现离场。
郝云宏、朱炎娟、金杨华（2013）的研究显示，企业股东认识到若自身想要获利，便需要掌握控制权以控制公司经营活动，还需要企业有良好稳定的收益。由于股东控制权私利和企业盈亏状况间之间的相关性时正时负，且二者彼此影响，导致股东对控制权私利的感知难度增大，进一步影响股东在面对控制权私利问题时的判断，易使股东做出错误的判断，以及随后做出相应的错误行为。
Bebchuk, Kraakman 和 Triantis（2000）通过一系列调查发现，如果公司的主要股东控制权大于其持有股权比例，会存在大股东进行利益侵占的倾向。Morck et al（1988）根据数据调查分析后提出了“深层防御效应”这一理论，而后又有 Claessenset al（2002）提出了“利益系统效应”，以此推测，若增大股东在公司的股份占比，他们会为了获取更大私利做出违规操作。但是一旦控股权的数量达到很高的水平，使大股东能够绝对控制公司，公司的利益将成为大股东的关注点，大股东可能会转而维护公司利益而不进行利益侵占。
.........................

2.2 上市公司财务造假研究
（1）舞弊冰山理论
舞弊冰山理论又称二因素论，其大意为，舞弊现象好比航船在大海中航行时，船员发现前方有一个小冰块，认为只要稍加偏离原本的航线就可轻易躲开，实则不然，这小冰块下方是一座巨型冰山，船员认为已经躲过危险的同时正在带领航船走向毁灭。对于该理论而言，易于被察觉的、的部分称为结构因素，另外未能充分显露的部分被称为行为因素。舞弊结构来源于企业内部管理方式的缺陷，这是每个企业都会存在的客观问题，只要企业稍加注意管理，就会规避其造成的不良后果。但舞弊行为涉及到个人的情绪问题，与结构相比行为的主观性较强，容易掩盖，很难被察觉。
根据舞弊冰山理论，我们可以理解为即使某企业管理制度良好，也可能会出现舞弊现象，因为舞弊不仅与客观制度有关，其发生的可能性很大程度上受到公司主观因素的影响。例如：公司近期的盈亏情况、公司资金流动情况、公司的发展前景、公司的发展手段和公司内部的整体价值观等。该理论主要强调相对于舞弊结构来讲，更主观化的舞弊行为对公司发展的威胁更大。因此注册会计师在审计公司时应对舞弊问题时刻保持警惕，在审计时不能仅仅审计公司制度、公司管理政策等客观情况，更应关注企业内部职工的道德品质，以专业的手段监督公司的舞弊现象，将公司发生舞弊的风险降到最低。
..............................

3 理论基础 ...............................13
3.1 GONE 理论..............................13
3.2 公司治理与内部控制理论.......................13
4 案例概况与特征.................................16
4.1 案例概况......................................16
4.1.1 *ST 康得基本情况.......................16
4.1.2 近年 A 股上市公司大股东侵占及财务造假情况 ...................................16
5 案例分析与讨论..............................20
5.1 案例分析思路.......................20
5.2 大股东侵占行为的作用机理.......................20

5 案例分析与讨论

5.1 案例分析思路
在本部分中，本文应用了传统的 GONE 理论和*ST 康得的实际情况对内部控制与大股东侵占行为之间的相互作用进行分析，在此基础之上分析*ST 康得大股东的侵占行为所依据的制度安排和技术手段，得出该种制度安排和技术手段对上市公司财务会计信息具有何种影响；而后结合*ST 康得实例，通过分析其财务造假所带来的实际影响，得出持续的财务会计信息造假对大股东侵占行为具有何种的反作用。最后，在以上分析的基础上，得出大股东侵占行为对上市公司持续性财务造假的影响效应，即本文通过论证所得出的结论。
在本部分内容中，我们将利用 GONE 理论分析大股东侵占行为对上市公司财务造假的作用机理。根据经典的 GONE 理论，影响舞弊（侵占行为）发生的因素来自以下四个维度：G，贪婪（Greedy）；O，机会（Opportunity）；N，需求（Need）；E，暴露（Exposure）。这四维度代表了四种因素，四种因素也直接导致了舞弊行为的发生，四因素之间联系紧密，不可分割，并且合在一起时决定了舞弊能够产生风险的程度。简单来说，就是如果某人有一定的贪婪，同时还拥有钱财、尊严等等的需求时候，只要给他机会并姑且认为事后不会被追究，那么舞弊或者类似于侵犯的事件就一定会出现。

......................

6 研究结论与实践启示

6.1 研究结论
本文论点在于揭示大股东侵占行为对上市公司持续性财务造假的影响效应。*ST 康得作为近年来资本市场较为显著的侵占和舞弊事件，具有“大股东侵占”和“持续性造假”这两种典型特征。本文通过应用 GONE 理论、委托代理理论等经典理论，结合*ST 康得的案例发展过程、进行舞弊所采取的制度安排和技术手段，分析了大股东侵占和上市公司持续性造假背后所存在的关联与动因机理。最后根据前文叙述，对大股东侵占行为的防范、斩断侵占行为与造假的影响效应提出了一定的思考。
强有力的内部控制环境能够对大股东的行为进行有效的制约，而薄弱的内部控制环境则无法有效制约大股东的行为。在薄弱的内部控制环境下，大股东可以“为所欲为”，其通过建立有利于自己的制度安排，为自身决策与行为提供便利，由此借助特定的技术手段实现对上市公司资产/资源的侵占；财务造假行为对内部控制具有反作用，便利于财务造假的制度安排则破坏了控制活动和对控制的监督机制，使得内部控制整体进一步趋近于无效。
在侵占行为的初期，侵占行为需要财务造假的掩护。大股东的侵占行为最终需要通过账务处理和财务报表的调整来进行掩盖，因此侵占行为本身客观上成为了财务造假的最直接推动力，在大股东侵占的大背景下，财务造假的最直接目标并非虚增利润、拉升股价，而是掩盖大股东的侵占行为。侵占行为的持续性决定了财务造假的持续性，一般而言，大股东对上市公司的侵占行为很难孤立地发生于某一会计期间，而是带有连续性的特点。在侵占行为不消除的前提下，作为其掩盖手段的财务造假行为则不可能随之消除。在新发生侵占行为时，企业需要通过财务造假进行掩盖，而既有的侵占行为若未能有效消除，则作为掩盖手段而实施的财务造假亦将持续存在。
参考文献（略）