天神娱乐股价高估与商誉减值风险范文研究

笔者认为按照现行标准，商誉被视为资产负债表上不折旧的长期资产，这违反了会计谨慎原则。这种“无摊销，仅减值”的方法等同于鼓励上市公司增加商誉，并在一定程度上促进商誉泡沫的形成。所有资产都有使用寿命，商誉也不例外。并购形成的商誉一般应整体计算，并对商誉各部分的组成进行分类从而完成验证和计量。商誉根据其发生的原因和后续处理方法的不同分为可减值的商誉和可摊销的商誉，由品牌优势形成的商誉可以确认为可摊销的业务。

第 1 章 绪论

1.1 研究背景和意义
1.1.1 背景
自 2018 年年底开始，资本市场上众多上市公司就掀起了大规模的商誉减值风波。多家上市公司集中发布预减、预亏的业绩预告，向下大幅修正业绩预期。据 wind 数据显示，截止 3 月中旬，2018 年年报预告中至少已经有 295 家上市公司言明存在商誉减值风险，其中首亏的 330 家公司中有 149 家公司言明业绩变动与商誉减值有关，占比达 45%。特别是于 2019 年 1 月 30 日一天之内，集中“爆雷”了 335 家 A 股上市公司，其中部分上市公司预计亏损的金额高达数十亿，个别上市公司亏损金额甚至高达几十亿。而究其业绩巨亏的背后原因，都有一个重要因素——商誉减值。其中天神娱乐是 2018 年的“预亏王”，在 2018 年度归属于上市公司股东的净利润约为3.77亿元情况下，预计全年亏损达到75.22亿元，其中对股权投资预计计提减值准备约 49 亿元；东方精工预计全年亏损 44.16 亿元至 29.44 亿元，其中商誉减值计提金额约为 30.60 亿元至 41.42 亿元；联建光电紧随其后，归属于上市公司股东的净利润出现公司成立以来第一次亏损，预计全年亏损约 28 亿元，主要是由于公司预计计提商誉减值准备约为 27 亿元。可以看出，商誉减值是击垮诸多上市公司 2018 年业绩的“罪魁祸首”，导致业绩集中“爆雷”。此次商誉减值在 2018 年集中爆发，原因要追溯至 2015 年这一并购重组高峰年，对赌协议业绩承诺期一般为 3 年至 4 年，所以大量的并购承诺于2018 年末到期。
证监会于 2018 年 11 月发布了《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，一方面详细说明了商誉减值测试中的注意事项包括风险评估、会计处理、信息披露等常见问题，另一方面也着重强调了监管过程中应该注意的问题。我国会计准则委员会又于 2019 年 1 月发布了《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，对商誉的后续会计处理方法进行了深入的讨论。由此可见，商誉减值一直是资本市场投资者、监管部门和会计学者们关注的重点。高额商誉在代表着并购方对被并购方未来获取超额收益能力的肯定的同时，也实实在在成为了 A 股市场上一把“达摩克斯之剑”——高商誉往往伴随着高减值风险。当账面商誉到达万亿规模时，如果上市公司此时集中进行计提减值，便会对市场整体带来非常严重的冲击。
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1.2 研究内容及框架
第一章：绪论。首先介绍本文的研究背景，引出研究问题，阐明本文的研究目的和研究意义。然后介绍与本文相关的国内外研究现状。紧接着介绍本文的内容、方法及研究框架。最后提出了本文的主要创新点。
第二章：相关理论基础介绍。提出与研究分析本文相关的理论，如市场有效理论、迎合理论、信息不对称理论和投资者过度反应理论，并作出概述。
第三章：案例概述。介绍天神娱乐的公司状况，包括天神娱乐的基本情况和它的并购活动。
第四章：逻辑分析。分析天神娱乐的股价高估情况和股价高估对自身的影响，并对它出现商誉减值的原因进行分析。说明减值产生的后果和影响。
第五章：政策性建议。针对前面的内容进行总结，提出有针对性的建议。

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第 2 章 理论基础与文献综述

2.1 相关理论基础
2.1.1 有效市场假说
有效市场假说既是信息观的隐含前提条件，又是商誉减值与证券市场价值度量指标间估值模型成立的前提条件。最早 Fama(1970)将有效市场概念界定为:有效资本市场不仅表现在所有可获得的信息均能够充分反映在股票价格上，并且其内在价值也始终等于其价格。从他对有效市场概念的定义中可以看出，这里“信息有效”是对资本市场中的理想状况，在学者 Fama 的指引下本研究认为商誉减值新信息也同样可以引起股价的变动，这为本研究做出了理论铺垫。
有效市场假说具备的三个假设条件，分别为：(1)市场上每个投资者都理性地利用所获得的信息对上市公司的基本面进行分析，权衡比较他们预期的未来现金流量的折现值和股价之间的大小，未来现金流的折现值亦即所评估的股票内在价值。通过买卖被低估、高估的证券套利，使得股价在长期上来看是围绕其内在价值波动而并未偏离；(2)证券市场中的投资行为具有随机性和独立性的，因此尽管他们有非理性的投资行为，也不会影响资本市场的有效性；(3)证券市场中的一些理性的套利者可以通过买卖行为纠正部分非理性投资者一致且不合理套利行为，避免这些非理性一致行为对股价的影响。
在有效市场假说下，投资者所获得的会计信息将总是充分反映于股价上，那么披露的新会计信息相应地可以引起股价的变动。众多学者也对会计盈余与股票价格间的关联性进行了实证研究，成果颇丰。根据该假设并结合商誉减值概念，无论是“协同效应”下降后还是“盈余操纵”手段方式形成的商誉减值，当公司在财务报表中披露这项有用信息时，在市场有效假说下，使用者都将理性地利用所获得的减值信息对上市公司的基本面进行分析，解读商誉减值蕴含的信息，使用者的解读、识别和判断能引起股票价格的变化。综上所述，有效市场假说的产生和发展为股价相关性问题的研究提供了奠定了基础，本文也将其作为研究商誉减值原因的理论基础之一。
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2.2 概念界定
2.2.1 商誉
《企业会计准则第 20 号——企业合并》对商誉的定义是：在非同一控制下的企业合并中，合并方实际支出的合并成本超出被合并方的可辨认净资产公允价值的份额。合并成本是合并方在合并过程中向被合并方支付的可辨认净资产的对价和相关直接费用。可辨认净资产公允价值是指被合并方的可辨认资产与可辨认负债的公允价值差额。商誉产生于企业的溢价并购，且属于非同一控制下的企业合并，对于同一控制下的企业合并，属于“同一控制集团”内部形成的价差，内部正负相抵，不存在商誉。非同一控制下企业合并过程中产生的商誉既不属于无形资产，也不属于一项独立的投资，需要单独进行确认和计量。它包含两部分：（1）被购买方现有业务持续经营因素的公允价值；（2）通过将购买方和被购买方的净资产和业务加以整合，预计可获得的协同效应或其他利益的公允价值。
美国著名会计学家 Eldon S Hendriksen 在《会计理论》一书中总结了前人对商誉本质的研究成果并提出了“三元理论”，即好感价值论，超额收益价值论和总计价账户论。
好感价值论：商誉基于和谐的商业关系，公司与员工之间的良好关系以及客户对公司的善意。这种善意是多种多样的，包括公司优越的地理位置，良好的声誉，独家特权等。
超额收益价值论：商誉是企业取得超额收益的能力，是企业能够取得的超额盈利价值。超额收益的观点能够明确商誉的资产属性，以“超额收益能力论”为基础，构建商誉会计理论的基本框架，该理论体现了商誉的本质。商誉是指企业拥有的，能使企业获取超额收益的各种未入帐的无形资源。
总计价账户论：又名“剩余价值观”。商誉是企业总体价值与账面净资产公允价值的差额。
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第 3 章 天神娱乐商誉情况介绍.............................12
3.1 天神娱乐基本情况...................................12
3.1.1 公司发展历程及主要业务.............................12
3.1.2 天神娱乐股价走势...............................12
第 4 章 天神娱乐的股价高估对商誉减值的影响................................ 20
4.1 天神娱乐股价高估情况..............................20
4.1.1 天神娱乐与自身相比高估.........................20
4.1.2 天神娱乐与行业相比高估...............................22
第 5 章 降低商誉减值风险的对策建议.............................36
5.1 政府层面规范会计准则.................................36
5.1.1 规范并购商誉的确认与计量.................... 36
5.1.2 规范商誉减值管理内部控制制度................................... 36

第 4 章 天神娱乐的股价高估对商誉减值的影响

4.1 天神娱乐股价高估情况
4.1.1 天神娱乐与自身相比高估
参照 Rhodes-Kropf 等（2005）及陆蓉等（2017）的研究，本文通过分解股票市值账面比的方法来计算股价高估变量。式（1）中 M 为股票总市值，B 为股票账面价值，V 为股票基础价值。股票的市值账面比（M/B）可以分解为两个部分：市值与基础价值之比（M/V）和基础价值与账面价值之比（V/B）。
参照胡凡、李科（2019）的研究，使用十年来上市公司九千多组数据，对式（4）进行回归，得到下表

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第 5 章 降低商誉减值风险的对策建议

5.1 政府层面规范会计准则
5.1.1 规范并购商誉的确认与计量
按照现行标准，商誉被视为资产负债表上不折旧的长期资产，这违反了会计谨慎原则。这种“无摊销，仅减值”的方法等同于鼓励上市公司增加商誉，并在一定程度上促进商誉泡沫的形成。所有资产都有使用寿命，商誉也不例外。并购形成的商誉一般应整体计算，并对商誉各部分的组成进行分类从而完成验证和计量。商誉根据其发生的原因和后续处理方法的不同分为可减值的商誉和可摊销的商誉，由品牌优势形成的商誉可以确认为可摊销的业务。由于品牌优势通常会形成持久的竞争优势，并且能够为公司做出贡献的能力会持续相对较长的时间，因此这些商誉将通过减值处理，以确保价值计量的准确性。同时，由技术优势形成的商誉被确认为可摊销的商誉，但随着时间的流逝，这些技术优势逐渐失去竞争力，因此为了计量的准确性参考无形资产的后续处理方法，使用摊销方法进行后续的商誉计量。
分类确认商誉的做法有利于商誉确认计量的准确性。可以更好地控制公司将商誉用于后续计量的内部运营，并逐渐使商誉回归本质。在商誉的后续处理过程中，将对商誉进行适当的调整以确保商誉减值和摊销的准确性，采用以并购后公司的整体价值作为减值对象，杜绝减值测试时对象随意选择的做法。在每年的年底，按照惯例重新调整商誉减值测试中使用的参数，并将测算的未来收益的现值与商誉净额进行比较。如果测算值高于商誉净值，则将二者的差额确认为商誉减值金额；如果测算值小于商誉净值，则根据原始估值金额进行折旧，并同时使用减值与摊销相结合的方式。这种做法更能确保商誉的确认和计量更加准确。
参考文献（略）