第 1 章 绪论
1.1 选题背景与研究意义
1.1.1 选题背景
近几年来国内经济的快速发展，企业间的碰撞和竞争也越来越激烈，为了更好的在市场上站稳脚跟，企业开始通过并购重组来提高资源的配置、经营规模和资金流向的合理化。从 2013 年，我国经济市场的并购重组案例呈现出爆发式增长，其中游戏行业和影视行业尤为突出，行业内和跨行业的并购重组方案纷纷披露。根据艾瑞咨询数据显示，2013 年我国经济市场游戏和影视行业的并购分别就有 30 家和 26 家以上的并购案例，至 2015 年，游戏行业和影视行业的并购交易额甚至突破了 2000 亿大关。从已有的并购交易金额来看，游戏行业的收购往往具有高估值和高溢价的显著特征，从 10 倍到 20 倍溢价收购随处可见。随着高溢价并购重组数量的增加，不少上市公司业绩承诺也自然“水涨船高”。随着业绩承诺期间的到期，业绩期一过就纷纷出现“业绩变脸”。在重组失败的众多案例中，跨界并购成为重灾区，特别是向游戏等热门行业的跨界并购。虽然高溢价收购可以为投资者带来一定的信心，但同时也会为后期业绩不达标所伴随的巨额商誉减值增添巨大的风险。跨界并购往往让上市公司难以有效控制标的公司，主并双方的关系在收购后也容易出现双方依然是两层皮或者油跟水的现象。即便上市公司派员参与标的资产管理与标的的日常运营，来达到对标的有效实际控制；有些上市公司的交易对手也会以此为借口，认为此举导致了标的企业经营业绩不达承诺业绩，并以此向法院提诉拒绝提供业绩补偿。部分法院对此还予以支持，判决上市公司对此承担大部分责任。可以说，如此市场环境，导致跨界并购的失败风险相当高。研究发现，2017 年业绩承诺到期的公司就多达 700 多家。然而到了 2018 年，可以发现标的企业纷纷在业绩承诺期过后出现了业绩下滑的现象。根据数据发现，在进行了业绩承诺的标的公司中，其中百分之八十以上的企业在业绩承诺过后的第一年出现了比较大幅度的业绩下滑，统计平均下滑幅度达35.4%，其中百分之三十五甚至达到了下幅度近 60%。从已经公布了年报的标的公司中可以发现，许多公司在标的企业大幅度业绩减值以后的一到二年内进行了商誉减值。受到大额商誉减值的影响，上市公司后续年报难看，企业股价波动异常。大量的公司业绩承诺后立马变脸，这引来了证监会和投资人的重点关注。2008年，证监会要求上市公司在重大资产并购重组时，应当披露标的企业在收购完成后三年内的利润预测。在该项规定中，证监会还要求未能完成业绩承诺的标的公司需要进行相应的赔偿。通过调查可以发现那些面临较大业绩压力的公司往往会进行盈余管理的行为。
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1.2 研究思路和研究方法
1.2.1 研究思路
本文根据相关理论基础以及已有的研究，研究和分析业绩承诺和盈余管理二者存在的因果关系。并通过案例分析，以聚力文化并购苏州美生元为例进一步分析业绩承诺对盈余管理行为是否会产生影响，这种影响是正相关还是负相关。通过取得苏州美生元历年财务报表数据和经营规模分析资料，对苏州美生元在完成业绩承诺过程中的实施现状和成效进行分析研究，通过结合企业内部运营、外部大环境的政策和行业状况，分析苏州美生元进行盈余管理的原因，发现盈余管理的影响会产生的经济后果，并对此提出建议，以期为标的企业维持更好的运营提供建议。
本文通过梳理国内外的相关文献，以苏州美生元为例子探索了标的公司因业绩承诺而导致的盈余管理行为，对标的企业盈余管理的具体行为进行分析，从中发现盈余管理对各利益方所产生的影响。本文分为以下 5 个部分：
本文的首章为绪论。在本文的开头作者将对选题的背景和意义进行相关的介绍和总结，在陈述本文研究思路和方法基础上，进一步介绍本文在选题和研究方面的创新点。
本文的第二章节为文献回顾和文献总结部分，在这一章节中笔者将对与选题相关的国内外已有文献做了归纳和总结和并对其进行述评。
本文第三章节为理论基础和相关概述。在这一部分首先笔者将介绍了业绩承诺影响盈余管理行为的理论基础，其中包括不完全契约理论、目标设定理论、激励理论等，为接下来的案例研究提供了理论基础。此外还介绍了盈余管理的内涵和手段，以便让读者对盈余管理有更充分的了解。
本文的第四章节为案例介绍也是本文的主要着墨章节。通过将聚力文化并购苏州美生元为研究案例，首先本文将对聚力文化和苏州美生元的背景进行梳理和介绍，接下来介绍并购过程的具体情况和相关的业绩承诺。在对苏州美生元的盈余管理行为进行分析之前，本文将对影响盈余管理的控制变量进行分析，其中主要包括外部环境和会计政策等两个指标。随后本文将进一步验证苏州美生元的盈余管理行为进行验证，主要包括财务和非财务两个角度。在验证盈余管理的事实后并进一步分析苏州美生元具体所采用的盈余管理手段及其所产生的影响。
本文最后一章为结论和建议。在对苏州美生元盈余管理行为案出结论后，笔者将从如何防范企业盈余管理行为的角度提出几点建议，其中包括提高自身经营能力、完善公司治理、完善资产评估系统、延长业绩承诺期限和增强外部监督管理五个方面。
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第 2 章 文献总结
2.1 文献回顾
根据现有的资料，国内外对于业绩承诺和盈余管理的研究主要从以下视角展开研究，具体研究内容如下：
2.1.1 设定业绩承诺的动机和作用研究
Ramasatry（1987）从企业管理层的角度对业绩承诺展开研究，研究发现企业公示的公告一般是希望向外界传递出积极的信号，业绩承诺能够向外界传递出对标的资产价值看好的信号。Sahlman（1997）通过设定业绩承诺的方式可以有效的降低并购重组的风险。在评估如何设定业绩承诺和具体的要求，收购方能够有更多的时间和空间去了解标的公司的实际经营情况和标的资产，从而降低由于信息不对称所带来的风险。Johson（2000）通过将发达国家和发展中国家中应用业绩承诺的几个典型案例进行研究分析，研究发现由于相关市场制度和不同和其发展完善程度的有限，导致了业绩承诺制度的不同，此外，作者还进一步发现业绩承诺中存在的问题在发展中国家中表现更为明显。Kohers，Frankel（2003）通过将美国并购重组中的业绩承诺案例进行统计分析，研究发现，由于在并购中信息不对称的存在，导致收购方对被收购方的了解程度都非常有限，由此产生诸多问题，而业绩承诺制度可以在一定程度上解决由于跨国并购中信息不对称所导致的诸多困难，并进一步降低收购过程中的交易成本。然而，由于发展中国家和发达国家在文化、法律和经济环境等诸多方面还存在一定的区别，所以要想将业绩承诺制度有效的应用在跨国并购中去，相关机构和人员还需进一步的努力对业绩承诺制度进行进一步的完善，以期有效的应用在不同的并购案例中。王吉舟（2005）通过蒙牛乳业与英联、鼎晖和摩根士丹利这三个投资机构所制定业绩承诺进行具体的案例分析，通过该案例研究发现，公司之间通过业绩承诺可以实现双赢，并进一步发现业绩承诺虽然可以激励业绩承诺方提高工作效率实现更高的盈利，然而业绩承诺不达标也可能会带来股权损失甚至是失去企业的控制权。虽然业绩承诺会带来机遇但是也同样有可能遭遇巨大的分线，不管是投资者还是被投资方都需要谨慎的对待业绩承诺。李爱庆（2009）从期权理论的角度分析蒙牛业绩承诺的条款，研究发现蒙牛所签订的业绩承诺本质上是一种美式期权，美式期权是一种行之有效的股权激励模式，投资方通过通过设定业绩承诺，不仅可以激励被投资方管理层的积极性，还能将双方利益捆绑起来，实现互惠共赢。张波（2009）对业绩承诺的经济效益进行了研究，研究从有限责任不完全信息、完全信息以及有限责任等情况入手分析，通过分析了帕累托有效性的表现和拟定业绩承诺最科学的方案。得出结论：当业绩承诺的违约风险水平处于中等时，业绩承诺能在最大程度的激励企业的管理层，最终达到双赢的结局。
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2.2 文献述评
从国内外已有的研究来看，业绩承诺在我国并购重组交易中的应用时间还比较短，签订业绩承诺的动机和业绩承诺的作用也主要集中于收购方，而对于到标的企业（被收购方）的研究则比较少。此外，从我国已有的研究来看，我国学者在业绩承诺方面的研究主要集中在制定业绩承诺的目的及其在评估和定价方面的研究。由于不同的业绩补偿方式会带来不同影响，我国学者在研究业绩承诺所带来的影响时发现，业绩承诺不达标时会对上市公司的盈余管理产生影响。然而从已有的文献中可以发现，在对于业绩承诺和盈余管理二者之间关系的研究中，已有的研究主要集中在收购方，从收购方的角度出发，探析业绩承诺达标与否对上市公司盈余管理行为的影响，其中包括正向和负向影响。然而国内在业绩承诺对标的企业（被收购方）的盈余管理行为影响方面的研究还比较匮乏。从现在游戏行业的并购重组来看，标的企业为什么要签订高额的业绩承诺？完成难度较高的业绩承诺对标的企业的管理层是否会产生激励效果，过高的业绩承诺是否会诱发标的企业进行盈余管理行为，以求完成承诺的业绩指标。此外，业绩承诺背景下标的企业的盈余管理行为会产生何种影响？以上的诸多地方都还有继续研究的空间。通过对以上的分析，也为笔者在业绩承诺和盈余管理之间的作用关系提供了一个新的方向，同时也为投资者在分析上市公司财报真实性时提供一个需要重点注意的地方。其次，本文拟通过聚力文化并购苏州美生元的案例研究，分析并购中业绩承诺对标的企业盈余管理行为的影响，并针对盈余管理产生的影响提出相关建议和对策，完善我国盈余管理在不同角度上的研究。
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第 3 章 业绩承诺影响盈余管理的理论基础和相关概述................................13
3.1 理论基础....................................13
3.1.1 目标设定理论...............................13
3.1.2 激励理论...........................13
第 4 章 业绩承诺对标的企业的盈余管理影响分析--以苏州美生元为例....17
4.1 案例介绍................................17
4.1.1 聚力文化并购苏州美生元方案...............................19
4.1.2 苏州美生元的业绩承诺和完成情况............................20
第 5 章 结论与建议....................................10
5.1 结论......................................10
5.2 建议............................11
第 4 章 业绩承诺对标的企业的盈余管理影响分析--以苏州美生元为例
4.1 案例介绍
聚力文化，全称浙江聚力文化发展股份有限公司，聚力文化的前身是帝龙新材。帝龙新材是一家以中高端贴面材料为主营业务的建筑装饰公司。经过多年的发展，帝龙新材的建筑装饰贴面材料业务增长显著，通过品牌、规模、营销等竞争优势，帝龙新材已成为国内装饰纸行业龙头企业，是装饰纸行业内的知名品牌。2008 年 6 月，“帝龙新材”登录深交所中小板上市。公司与实际控股人的产权及控制关系的方框图 4-1 如下：
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第 5 章 结论与建议
5.1 结论
近些年以来，上市公司业绩承诺期一过业绩就纷纷大幅下跌引发广大关注，大量投资者开始质疑暴雷企业业绩承诺期间财务数据的真实性。标的公司业绩承诺期间通过盈余管理的行为来精准完成利润指标，此类事件频频发生。近段时间，跨界至游戏传媒行业的上市公司聚力文化一直风波不断。先是 2018 年大幅商誉减值 29.65 亿元，随后又接连被证监会立案调查、股东股份被拍卖、内部股东“暗流涌动”。而 2019 年上半年，聚力文化交出的一份业绩下滑九成的成绩单再次遭到监管层问询。追本溯源，苏州美生元在业绩承诺期过后就立马“业绩变脸”，此后引发上溯的种种风波。因此本文以聚力文化并购苏州美生元为研究对象，深入分析了业绩承诺诱使苏州美生元进行盈余管理的行为。
通过对被标的企业苏州美生元进行各方面的深入分析，本文得出以下结论：
第一、苏州美生元与聚力文化签订的业绩承诺给标的企业苏州美生元带来较大的业绩压力，而一旦无法完成业绩承诺苏州美生元将面临巨额违约赔偿金，从而最终导致企业进行了提前确认收入、关联方交易等盈余管理的行为。
第二、苏州美生元被收购前原最大股东余海峰，在收购后成为聚力文化的最大股东随后兼任董事长一职，聚力文化管理层大洗牌导致其对苏州美生元疏于管理，以至于苏州美生元找了进行盈余管理的可乘之机。此外，根据委托代理理论可以知道：在信息不对称的情况下，代理人会尽最大可能来提高自身的利益。作为苏州美生元的原最大股东也就是公司实际利益最大受益方，在其成为聚力文化董事长之后，利用职权完全有机会干预苏州美生元的经营和管理。大股东的洗牌和上市公司董事长的更换进一步促使了苏州美生元找到了可以进行盈余管理的空间，最终管理层为了自身利益，不顾企业的长远发展采取了盈余管理行为来完成短期目标，也对企业后期的发展造成了重大的挫伤。
第三、通过对比业绩承诺期间和业绩承诺结束以后的财务数据，发现苏州美生元的财务数据在这两个时期出现很大变动，和同行业相关数据出入较大，这进一步证明苏州美生元在业绩承诺期间进行了盈余管理。同时聚力文化在业绩承诺结束以后进行自查，发现苏州美生元的业务出现了多计收入的行为，并进行了一系列的追溯调整。调整以后的 2017 年归属于母公司的净利润低于承诺指标，这表示苏州美生元业并未能完成约定的业绩承诺，同时再次印证了苏州美生元在业绩承诺期间进行了提前确认收入的盈余管理行为。
参考文献（略）