第一章 财务规划
1 目标企业的财务状况
目标企业在 2010 年 12 月 31 日的资产状况：总资产为 55,206,549.00 元；净资产为 25,277,200.08 元。其中流动资产为 17,996,871.13 元；固定资产为36,563,194.97 元；流动负债为 13,829,348.92 元；长期负债为 16,100,000.00 元。目标企业在 2011 年 7 月 31 日的资产状况：总资产为 56,233,127.61 元；净资产为 27,746,075.08 元。其中流动资产为 19,147,951.74 元；固定资产为36,438,692.97 元；流动负债为 12,387,082.53 元；长期负债为 16,100,000.00 元。
1.2 对目标企业的资产定价
1.2.1 目标企业发展的现状
目标企业的发展由于规模、品牌、管理团队、资金、产业链上下游的整合等方面都遇到了瓶颈，企业经营只能在原有基础上作简单的加法；如果离开了国家对养殖业的产业扶持，很有可能使企业发展停滞不前。
1.2.2 目标企业经营性资产的结构
以经营性资产的结构来看，目标企业原有的大部分固定资产已不能运用于公司发展的需要；如饲养厂的设备已属淘汰设备；市区内的厂房车间是 50 年代的老危建筑，从发展的趋势必须重新改建；资产的体负债率在一个较高的水平；流动性资产较少；固定资产比重较高；企业的净资产收益率较低。
1.2.3 目标企业
原出资人在重组后公司的出资主体目标企业原出资人在重组后的公司中，其出资人以法人的形式出现。主要操作方法和程序：首先，由梁从林主导，将原有公司进行全面的股份制改造；将公司的全部投资（包括独资、控股和参股的企业投资）装入一个新的有限责任公司之中，其内部股份重新进行具体量化；股份制改造后的目标企业将以一个独立的投资主体身份，与主并购方组建新的投资公司。（注：考虑税务成本，目标企业原出资人重组的资产部分先采取虚拟空转，与新资本进入成立公司时再将原资产注入）。
2 投资规模
根据初步商谈, 并购方计划投入现金 4000 万人民币, 被并购方裕丰公司以交易日帐面净资产作价入股组建新的控股公司。根据 2011 年 7 月 31 日未审计报表，被并购公司帐面净资产为 2750 万人民币。据此推算，并购后双方持股比例约为 59%对 41%。并购方投资的现金主要用于收购天下凤凰有机食品科技园及其相关冷冻及保鲜设备和补充扩大养殖规模所需流动资金。并购后，根据业务发展规划，公司将优先投资于以下项目：
第二章 并购融资安排
对于现代企业而言，资本的联合是其重要特征之一，融资决策是其企业决策中的一个重要组成部分，企业融资有直接融资与间接融资、内源融资与外源融资等多种方式，但对于现代企业而言，更为重要的是企业债券与股票两种直接融资方式。现代“理性”企业是以资本经营为核心而不是以产品生产为核心，企业所追求的往往不是产值的最大化而是资本市场价值的最大化。企业的市场价值是企业自有资本价值与债务价值的总和，企业为了达到市场价值最大化往往寻求最佳的融资结构。由于各种融资方式的资金成本、净收益、税收以及债权人对企业所有权的认可程度等存在的差异，在给定投资机会时，企业就需要根据自己的目标函数和收益成本约束来选择合适的融资方式，以确定最佳的融资结构，从而使企业市场价值达到最大化。一个合理的融资结构不仅有效地决定企业市场价值，同时对企业的融资成本、企业产权分配、治理结构以及通过资本市场对整个总体经济的增长等多方面都有一定影响，这就是经济学上称之的企业融资理论或者称为融资结构理论。
对于企业融资理论的研究，从研究方式来划分，大体可以分为三个体系：一是以杜兰特(Durand,1952)为主的早期企业融资理论学派，二是以 MM 理论为中心的现代企业融资理论学派，此学派前面承接了杜兰特等人的观点，往后主要形成两个分支：一支是以法拉(Farrar,1967)、塞尔文(Shavell,1966)、贝南(Brennan,1978)等为代表的税差学派，主要研究企业所得税、个人所得税和资本利得税之间的税差与企业融资结构的关系，另一支是以巴克特(Betker,1978)、阿特曼(Altman,1968)等人为主的破产成本学派，主要研究企业破产成本对企业融资结构的影响问题。这两个分支最后再归结形成以罗比切克(Robichek,1967)、梅耶斯(Mayers,1984)、斯科特(Scott,1976)等人为代表的平衡理论，主要研究企业最优融资结构取决于各种税收收益与破产成本之间的平衡。第三个分支就是进入 70年代以来，随着非对称信息理论研究的发展，诸多学者开始从不对称信息的角度对企业融资问题进行研究，其中包括新优序理论、代理成本理论、控制权理论、信号理论等等。
第三章 产业政策分析........................................... 25-29
1 公司所处行业税收政策........................................... 25
2 财政扶持政策 ...........................................25-27
2.1 加大生猪生产扶持力度........................................... 26
2.2 加强生猪公共防疫体系建设........................................... 26
2.3 强化信贷和保险支持 ...........................................26-27
3 稳健的货币政策........................................... 27-28
4 养猪业宏观调控........................................... 28-29
第四章 财务风险管理 ...........................................29-34
1 生猪价格和粮食价格波动风险管理........................................... 29-30
2 生猪瘟疫风险........................................... 30-31
3 市场低迷不振的风险........................................... 31
4 国外产品涌入的风险 ...........................................31-32
5 技术壁垒加高的风险 ...........................................32
6 养猪业支持体系风险........................................... 32-34
第五章 结论 ...........................................34-35
1 本文主要工作与创新点........................................... 34
2 后续研究工作 ...........................................34-35
结论
对涉及卫生安全的食品设置技术壁垒是WTO规则所允许的。近几年来，为了保护本国消费者安全，防止其他国家产品过度进入本国市场，许多发达国家依靠本国先进的科学技术，对进口畜产品的卫生安全质量要求日益严格。我国畜产品出口经常遭遇国外不断加高的技术壁垒封阻，使畜产品出口的风险不断加大。由于动物疫病和药物残留等达不到国际标准的要求，欧盟至今不对我国开放肉类产品市场，日本、韩国等宁可舍近求远也不从我国进口猪肉等偶蹄动物产品，俄罗斯也对我国的肉类产品实行了严格的限制，使我国肉类产品出口步履维艰，困难重重。技术壁垒不断加高已经成为肉类产品国际贸易的一种趋势，我国猪肉等肉类产品出口将面对更大的风险。如日本政府于2006年5月29日实施食品和农产品中化学品残留限量标准“肯定列表制度”后，检测项目大幅度增加，限量指标更加严格，检测费用成倍增加，通关速度大大减缓，出口成本大幅度提高。以猪肉为例，实施“肯定列表制度”后，猪肉产品的检测项目将由以前的25项增加到425项，仅高昂的检测费用就让出口企业难以承担。
畜牧业发达国家的畜牧业实现了现代化并且能够保持相对平稳发展，一个重要的原因是政府建立了非常完善健全的支持体系特别是财政支持体系，许多支持不是在畜牧业发生困难时才临时采取，而是形成了全程常规自动支持机制，并有相应的法律法规保障，有效的避免了畜牧业的风险，即使发生了风险也能够很快消除。虽然我国也对畜牧业发展采取了支持政策，特别是在养猪、养鸡、养牛等被确定为支柱产业或增收项目的地方，政府往往会出台许多优惠扶持政策措施，甚至不惜采取行政手段，下达生产指标，推进发展，而在发展起来后遭遇风险冲击时，却很少见到支持，任养猪户自生自灭。由于没有形成科学、完善、健全的支持体系，许多支持的政策措施都是在风险发生波动出现后才临时采取的，多属于“亡羊补牢”，而且这些政策措施并不是在所有地方都能够得到落实，很难有效防止风险的发生和迅速消除风险的影响。