1 引言
1.1 研究背景和意义
1.1.1 研究背景
充分的信息披露是证券市场的核心，会计师事务所作为资本市场重要的中介机构，在提高资本市场会计信息披露质量方面发挥着重要作用。根据财政部颁布的《会计师事务所执业许可和监督管理办法》可知，目前会计师事务所受财政部和各省级财政部门的管理、督察和指导；其中，具有承接证券业务资格的会计师事务所同时也受到证监会的监管。证监会作为我国国务院直属的正部级的监管部门，上市公司的会计信息质量的好坏是其监管全国证券市场、保障资本市场秩序的重要衡量指标。2020 年 3 月开始实施的新《证券法》，通过对会计师事务所从事证券服务双备案制和事后监督处罚力度加大，以及会计师事务所民事赔偿责任风险增长等方面的重大变化，体现了我国监管部门对注册会计师行业的监管程度的日益提高，有利于促进注册会计师行业切实发挥“经济警察”的功能。
受安然事件的爆发和百年老店安达信会计师事务所消失的影响，各国通过加强对注册会计师行业的监管，有效提升了全球会计师事务所整体的质量控制和风险意识，有效增强了注册会计师的专业胜任能力，出具的审计报告的质量也有一定的提高。但由于受到利益驱动等因素的影响，上市公司财务欺诈、虚假信息披露和会计师事务所重大违规等职业问题仍然屡禁不止。近些年，证监会对多家违规违法的上市公司和涉案会计师事务所及其签字注册会计师进行行政处罚，处罚公告年年增加。2019 年 7 月下旬，康得新涉嫌虚增利润 119 亿元，其聘请的瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华所”）被证监会立案调查，此事引发资本市场“连环雷”①。事件发生后，证监会网站显示瑞华所 30 多家客户的 IPO 项目、10 多家客户的再融资项目均处于“中止审查”状态。与此同时，瑞华所多家上市公司客户发布公告变更会计师事务所，此事件导致会计师事务所和签字注册会计师受到行政处罚的案件再次引起社会大众的广泛讨论。早在 2017 年年初，财政部和证监会联合发布决定——责令瑞华会计师事务所暂停承接新的证券业务并于两个月内完成整顿，根据检查结果决定是否恢复其相关业务。瑞华所因其 2016 年底与 2017年初连续两次行政处罚，成为首家证监会针对审计和评估机构开展专项执法行动后遭此重罚的会计师事务所。但此次处罚似乎并没有对瑞华所起到惩戒与教育意义，否则怎会有如今的“康得新”、“康美医药”的风波。因此，尽管证监会在2017 年传递出监管从严的信号，但是否实现监管部门的最终目标还有待证明——从根本上抑制违法违规行为，对受罚会计师事务所起到惩戒作用，对整个市场起到警示教育作用，促使证券市场的正常发展。
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1.2 文献综述
本文主要研究行政处罚对会计师事务所客户数量、审计收费、审计质量等方面的影响，因此，按照以下几方面对现有研究文献进行归纳。
1.2.1 行政处罚对会计师事务所客户数量及变更影响的研究
（1）行政处罚对会计师事务所客户数量的影响研究
根据国内外研究可知，大部分学者认为受到行政处罚的会计师事务所，其客户数量较受罚前会有所减少。Fifth（1990）调查表明，会计师事务所在受到制裁后的舆论评价会使得该事务所的客户流失率骤升，且被其服务的企业的市场价值也受该影响而降低。Wilson 和 Grimlund（1990）调查表明，美国的会计师事务所在受到 SEC 的制裁后，其在美国的市场占有率会明显下滑。方军雄（2011）的研究表明受到行政处罚的注册会计师，其名声会因此受到毁损，同理，受到我国监管部门行政处罚的会计师事务所也会因为名誉损毁其被上市公司解聘的机率会上升，因此这些事务所会面临客户数量减少的风险。李晓慧、曹强等（2016）的研究表明，与没有受到处罚的会计师事务所相比，受到监管部门行政处罚的会计师事务所，其受到新客户的青睐程度会下滑，故退而求其次承接财务状况没那么好的客户。研究还显示，会计师事务所受到行政处罚会降低第三方独立机构在证券市场的份额，例如 Weber（2008）发觉在安然事件后，KPMG 在德国的市场占有率下降。
尽管如此，仍然有一些学者，他们认为通过行政处罚的手段，对资本市场的监管效果并不明显，会计师事务所的市场份额或客户数量不一定会下降。例如，刘峰（2010）认为，如果一家会计师事务所受到行政处罚而没有被撤销证券市场执业资格，则其证券市场份额不会减少。
（2）行政处罚对客户更换事务所的影响研究
现实中，当客户考虑更换审计机构时，通常会综合考察很多因素，如拟聘会计师事务所的收费水平和行业声誉、上市公司自身的股权特征、上司公司自身与注册会计师的合作年限等。以上情况中潜藏的价值增加了上市公司想要变更会计师事务所的顾虑，继而干扰客户变更事务所的决策。
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2 会计师事务所行政处罚的理论概述
2.1 行政处罚的概述
2.1.1 行政处罚的概念
行政处罚是一种法律制裁，主要体现的是惩戒与教育的功能，是指在证券市场上的行为人或主体尚未构成犯罪、违反行政法的规范，对上述表现依照法定职权加之行政制裁的一种行政行为。证券市场上行政处罚的目的在于维护资本市场健康运行和有效秩序，保障市场的稳定和相关利益人的权利。其根本效力在于通过行政处罚对违法者处以罚款及名誉受损，使违法者在经济和精神的双重压力下反省，进而杜绝重犯，同时也能杀鸡儆猴地告诫证券市场上其他人自觉遵规守法。总而言之，行政处罚是限制甚至褫夺违法行为人或主体的权利和经济利益，这种惩处方式相对较为严苛。
随着我国司法体系的不断完善，为确保行政处罚结果所确定的内容得以实现，行政处罚必须严格遵守三大程序——简易程序、一般程序、听证程序。在证监会依法进行相应的行政处罚决定之后，受罚行为人或主体应根据行政处罚决定，在其规定的期限内执行。若违法行为人或主体对行政处罚结果有所质疑，可提交行政诉讼或申请行政复议，通常来说除非出现法律规定的特殊情况，否则一旦惩处，行政处罚不中止。如果行政处罚决定出现约束违法行为人的人身自由的情况，相关部门应依法将违法行为人交由公安部门执行限制。因此，行政处罚具有惩处部门与征缴罚款相分离、强制执行、从严实行的特点。
2.1.2 行政处罚的主体与客体
《行政处罚法》中对于行政处罚适用主体的定义，是被行政机关或被相应法律法规授权的主体，这使得它与刑罚产生区别，后者得适用主体是各级人民法院。实施行政处罚的主体是否具有行政处罚权，是否具有与处罚案件相关的公共事务管理能力，相关工作人员是否具有专业胜任能力，例如：精通案件相关法律条文、行政法规、地方性法规规章等，是否具有处罚案件所需的调查技术或鉴定的能力，上述这些均取决于我国是否有相应的明文规定。我国对会计师事务所行政处罚的主体通常是隶属于证监会里的行政处罚委员会；但当某些事务所或注册会计师存在严重影响证券市场健康发展的事件时，财政部会联合证监会共同对相关客体进行行政处罚决定。
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2.2 行政处罚的种类及现状
2.2.1 行政处罚的种类
近年来，证监会对会计师事务所的行政处罚主要有警告、责令改正、没收业务收入、罚款和暂停承接新的证券业务，以及最严重的撤销会计师事务所的证券业务资格等类型。本文统计了 2013—2018 年对会计师事务所进行行政处罚的决定书，具体见下表 2.1 所示。总体来看，处罚类型最多的是罚款，审计失败财务舞弊绝大多数都是受利益驱使，所以从根本上通过罚款来惩戒违法违规现象。从罚款金额能发现惩罚力度并不是很大，但从 2016 年开始对会计师事务所的惩处力度有稍许加大，具体表现为会计师事务所处罚金额是其违法业务收入的 3 倍左右。
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3.1 瑞华会计师事务所简介及概况........................ 20
3.1.1 瑞华会计师事务所简介........................... 20
3.1.2 瑞华会计师事务所审计业务的情况介绍.................................... 21
4 瑞华会计师事务所受到行政处罚的原因及影响分析...................................... 25
4.1 瑞华会计师事务所受到行政处罚的原因............................... 25
4.1.1 未按准则规定实施函证程序..................... 25
4.1.2 未按准则规定实施实质性程序............................... 25
5 结论与启示................................ 42
5.1 案例研究的结论........................... 42
5.1.1 行政处罚造成瑞华所客户数量一定程度的流失........................ 42
5.1.2 行政处罚对瑞华所的审计收费无显著影响................................ 42
4 瑞华会计师事务所受到行政处罚的原因及影响分析
4.1 瑞华会计师事务所受到行政处罚的原因
4.1.1 未按准则规定实施函证程序
根据我国审计准则的有关规定，注册会计师在对客户进行审计时应该采取必要的函证程序。函证作为一项重要的审计程序，是能够获得审计证据至关重要的一种方式，是指注册会计师为了取得能影响财务报表或相关信息披露正确与否的证据，通过第三方直接表明有关财务资料和现有条件来取得和评估审核证据的步骤。就本文而言，瑞华没能够保持应有的专业怀疑，没能够仔细聚焦审计证据的可靠性和充分性，答复信息中存在异常情况，并且没有设计和实施进一步的审计程序。
瑞华会计师事务所未按准则规定实施函证程序的具体表现如下：国富浩华所对深圳键桥通讯 2012 年度财务报表审计时，在对应收账款执行函证程序时，确认信的一部分已发送回键桥通讯，收件人是键桥通讯的雇员，并且某些确认信中删除了回信的邮件列表，影响了所获取审计证据的可靠性。另外，出现函证程序缺失的情况，具体表现为：键桥通讯将属于一家建筑工程公司的海外分公司的一些应收账款余额调整为某外贸公司，凭证简要为“账户调整”。凭证中没有附加任何其他信息，但转让申请除外。但是，国富浩华所 2012 年审计工作底稿显示，该公司已核实了一家调整后的外贸公司的应收账款，却没有得到答复。注册会计师拿出会计凭证执行替代审计程序，并在替代测试手稿的具体内容如交易日期、交易编号、交易商品出库单和“合约”等相应栏中打勾。得出结论——未察觉异常情况。注册会计师没有秉持该有的专业谨慎，无法真正理解和记载上述事项调整的真实情况，记载的核查事项明显与现实不符，更换试验审核程序无效。
瑞华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第 1312 号—函证》的第二十一条规定和《中国注册会计师审计准则》中执业注册会计师应当遵循的基本从业质量标准、道德标准。
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5 结论与启示
5.1 案例研究的结论
瑞华会计师事务所在受到行政处罚之后，原客户的流失率、新客户开发能力、审计收费以及审计质量等指标是呈波动性变化的，而非单一的变动趋势。经过上文数据分析，瑞华会计师事务所受到行政处罚对其经营活动的影响较小，这说明行政处罚的有效性不足，并未达到预期的惩处和教育目的。
究其原因，本文认为对瑞华会计师事务所处罚的力度较低是主要原因，会计师事务所违法违规成本太低，无法引起会计师事务所对纠正错误、加强内部管理等工作的重视，这也是瑞华所在受到行政处罚之后无法保持较高审计质量的重要原因。
5.1.1 行政处罚造成瑞华所客户数量一定程度的流失
本文的第四章统计分析了行政处罚对瑞华会计师事务所客户流失、新客户增加的情况，并对该所客户流失、新增的原因进行了深入的分析，通过分析发现行政处罚造成瑞华会计师事务所客户数量一定程度的流失。本文通过行政处罚对瑞华会计师事务所客户影响的分析统计表明：（1）根据上市公司披露的替换事务所原因统计发现，因强制性轮换制度而更换瑞华所的客户占比达 74.16%；而因瑞华会计师事务所受到行政处罚被上市公司替换事务所的占比仅 8.13%。（2）瑞华所的新客户的增长趋势仅在受罚当年出现拐点，平均每年新增客户 20 家左右，而在受处罚当年新增客户降至 9 家。
由此可以得出结论，在我国证券审计市场上，行政处罚导致瑞华会计师事务所客户数量一定程度的流失，但在受到行政处罚后的短期内仍然可以维持较高的市场份额和客户数量水平。这也说明了我国资本市场对行政处罚的敏感度较弱。
参考文献（略）