第 1 章 绪论
1.1 选题背景和研究意义
1.1.1 选题背景
上世纪 90 年代，在香港证券市场上首次产生了一个新的与中国境内投资相关的股份概念——中国概念股。中国概念股是主要经营场所和主要收入来源在中国境内但是上市地点在国外资本市场的公司的股票，其简称为中概股。私有化的概念最初起源于美国，其实质是一种资本运营的方式。已经上市的公司不想再继续上市，于是采取私有化的方式，回购其他投资者手中的股票，使得公司的股东人数减少到不能够再满足上市的条件，从而达到退市的目的。从上世纪末到现在短短二十几年的时间，中国概念股企业发生了颠覆性变化，从赴境外上市到如今纷纷选择私有化退出。
1997 年，中华网成为第一家成功地在美国上市的中国企业，也由此开启了中概股企业前往美国上市的潮流。美国的资本市场发展成熟，上市的准入门槛较低。在美国上市，不仅可以更好地融资，而且可以提升公司在国际上的知名度。2009 年，在美国全年 IPO 企业总数中，中国企业所占的比重就高达 17%。海外投资者对中概股企业也十分地欢迎。
然而，美国金融危机爆发后，中概股被指控存在财务造假行为，引发了美国相关机构的调查，并遭到了大量做空机构的频繁做空。因此，中概股公司的股票价格狂跌，损失惨重。一系列危机的产生，导致中概股企业整体市值被低估，融资受阻，还面临着很多法律诉讼。若要维持公司的上市地位，每年还需要花费巨额费用。然而，在我国，资本市场发展迅猛，A 股市场上的企业估值高、知名度强且能筹集到大规模资金。因此，许多中概股企业纷纷想要从美国退市，回到中国的资本市场。在 2015 年一年的时间内，选择私有化的中概股企业数量就达 32家。本文选取的博纳影业集团股份有限公司（下文简称“博纳影业”或“博纳”）正是在中概股私有化浪潮中备受关注的一家影视内容制作公司。
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1.2 研究内容及研究方法
1.2.1 研究内容 本文共有以下五章的内容：
第一章：绪论。介绍论文的选题背景及意义、研究内容、研究方法以及本文的创新、不足。
第二章：文献综述和相关理论介绍。本部分主要介绍国内外研究现状、私有化退市的相关理论以及证监会对拟上市公司 IPO 发行条件的基本要求。
第三章：私有化回归 A 股流程介绍。本部分介绍私有化退市的具体流程以及回归 A 股路径选择。
第四章：博纳影业私有化退市回归 A 股案例介绍。首先，介绍了博纳影业去美国上市的制度背景以及公司概况。其次，讲解了博纳影业私有化退市具体流程。最后，介绍了博纳影业私有化完成后回归 A 股的详细过程。
第五章：博纳影业私有化回归 A 股动因与风险探析。第一部分，对博纳影业私有化退市的动因和风险进行分析。第二部分，介绍博纳影业私有化退市后回归 A 股路径选择的动因和风险。
第六章：研究结论和启示建议。第一部分是研究结论，第二部分分为对博纳影业的建议、对其他中概股企业的建议以及对中国投资者的建议。
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第 2 章 文献综述与相关理论
2.1 国内外文献综述
2.1.1 国外研究现状
（1）私有化定义
私有化的概念最初起源于美国。1977 年，美国证监会（Securities and Exchange Commission，简称 SEC）颁布了规则 13e-3，使用了“going private transaction”对私有化进行定义。该规则主要是从交易的出发点、交易的目的以及交易的可能性对其进行界定的。该规则指出，私有化交易可能导致两种情况。一是可能使得原本在资本市场上能够上市流通的股票不再满足上市流通的条件。二是可能使得该上市公司的股东数量达不到 300 人的最低标准，《证券交易法》有关条款对该公司不再具有约束力。1986 年，Robert Charles Clark 提出，开放型公司的股票原本可以公开发行和流通，私有化的过程就是让该公司成为不能够公开上市流通股票的封闭公司。2001 年，欧洲私募股权和风险资本协会也定义了私有化。该协会认为，为了达到让公司退市的目的，收购该公司全部股票的交易行为就是私有化。该交易完成后，公司的新股东即为原来的管理层和私募股权提供对象。
（2）私有化动因
国外学者在私有化动因方面有许多研究，其中的主流观点概括为以下几点：
第一，降低代理成本。Jensen（1989）认为，杠杆融资在私有化的交易过程中往往是必不可少的，企业的自由现金流会大大减少，从而代理成本得到降低，还能够加强对管理者的激励程度，实现企业价值最大化。Bharath 和 Dittmar（2010）认为，企业实行私有化交易，其代理成本不仅能够降低，而且会使股权更加集中。私有化也会增加公司负债，增加企业破产的风险。这在一定程度上也会激励管理者改进工作和对公司的治理。
第二，股票流动性下降。Zingales（1995）提到，PO 能够衡量一个企业的市场价格与其实际价值的比，这个作用可以为股票提供流动性。当公司的股票的流动性下降时，企业一般更可能作出私有化的决定。Samy Ben Naceur（2014）从 31 个新兴市场的跨国公司采取样本，最终得出结论：企业之所以选择私有化，关键的影响因素就是股票市场的规模以及股票的流动性。
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2.2 私有化相关理论
2.2.1 价值低估理论
Halpern 等人（1999）提出价值低估理论，并在 2003 年得到 Weri、Laing、Wright 的认同。Peristinami 和 Mehran（2006）认为，市值被低估会使得投资者丧失对公司的吸引力，股票的流通性变差，企业损失惨重，只能选择退市。
价值低估理论认为，在市场上，受多重因素影响，一个公司的真实价值往往并不能够完全地体现出来，公司价值常常会被市场低估。虽然上市公司会经常、定期地披露公司的重大事项及相关报告，但是由于信息不对称的情况始终存在，公众投资者不可能知晓该企业的所有信息，也就无法准确地对公司的实际价值进行正确估计和判断。其次，代理成本的存在，也往往会影响公司真实价值的外在表现。如果公司股东未能实现对公司管理层的正向激励，那么管理层可能会为了自身的相关利益，做出不利于企业的行为，从而影响公司的良性发展。若公司发起私有化，公众投资者不仅可以取得高额溢价，私有化的发起人也能够在公司的未来发展中获益。
2.2.2 交易成本理论
1937 年，著名的诺贝尔经济学奖得主科斯(Coase, R.H.）发表著作《企业的1937 年，著名的诺贝尔经济学奖得主科斯(Coase, R.H.）发表著作《企业的性质》（《The Nature of the Firm》），并第一次提出交易成本的概念。Coase 在文中提到，正是因为有价格机制的存在，才会产生交易成本。交易成本是一种最显而易见的成本。在市场上每发生一笔经济交易，都会产生谈判和签约等费用，这就是交易成本。Coase（1937）提出该交易成本理论的核心在于解释公司的本质。在企业专业分工与市场价格的共同运作之下，市场中的专业分工就应运而生。由于市场上的交易成本较高，人类为了追求经济效率，从而形成了企业机制。
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3.1 私有化退市具体流程 ............................... 13
3.2 回归 A 股的路径选择 ............................ 13
第 4 章 博纳影业私有化回归 A 股案例介绍 .............................. 16
4.1 公司简介概况及赴美上市背景 ..................................... 16
4.1.1 博纳公司简介及概况 ....................................... 16
4.1.2 博纳赴美上市背景 ......................................... 16
第 5 章 博纳影业私有化回归 A 股案例分析 .............................. 22
5.1 私有化退市动因和风险分析 ..................................... 22
5.1.1 私有化退市的动因 ......................................... 22
5.1.2 私有化退市的风险 ......................................... 26
第 5 章 博纳影业私有化回归 A 股案例分析
5.1 私有化退市动因和风险分析
5.1.1 私有化退市的动因
5.1.1.1 市值被严重低估-基于价值低估理论
基于价值低估理论，当公司的市值被低估时，说明该公司丧失了对投资者的吸引力，公司可能发生严重的损失。若公司发起私有化，公众投资者不仅可以取得高额溢价，私有化的发起人也能够在公司的未来发展中获益。
2010 年 12 月 9 日，博纳影业在美国上市第一天的开盘价为 8.40 美元/股。随后，股票价格开始下跌。当日的最终收盘价为 6.58 美元/股，下跌 1.92 美元，下跌幅度为 22.59%。在美国上市的 5 年多时间里，博纳影业先后投资拍摄了一系列优秀的电影，并取得了很好的票房成绩。2014 年，博纳影业业绩明显向好，一年内一共拍摄了《澳门风云》《窃听风云》《空中营救》《智取威虎山》等12 部电影，累计票房达 26.43 亿元，占到国产电影市场份额的 15%。然而，2014年博纳影业股价全年涨幅仅 20%。2014 年第三季度，博纳影业业绩强势发力，股票价格不仅没有飙升，反而进入了盘整期。2014 年 12 月 23 日，《智取威虎山》上映，在 2014 年取得票房收入 4.55 亿，2015 年取得票房收入 4.27 亿，受到大众的广泛赞誉。然而，博纳影业并没有因为其业绩良好而股价上涨，从 2015 年1 月份以来，股价不升反跌。近年来，在国产电影的市场上，博纳影业所占据的市场份额一直名列前茅。但是，博纳影业自上市以来到 2016 年 4 月私有化退市，股价一直表现平平。
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第 6 章 研究结论与启示建议
6.1 研究结论
参考文献（略）