1 引言
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
现如今，企业间的角逐日趋激烈，更多的企业选择通过并购重组的方式来使企业获得更好的发展，最近几年内，我国国内的并购重组交易更是出现了井喷式的增长。不可否认，通过并购可以让企业用最快的速度得到较为优质的资源、帮助企业进行转型，提升企业的竞争力，但也会产生很高的风险，为了减少这种风险，我国开始渐渐的出现一种制度叫作业绩承诺。
业绩承诺制度是指在我国上市公司的重要的资产重组并购中，标的企业之前的股东对于标的企业以后的利润指标做出的承诺，如果标的企业没有达到利润指标，则要对收购方做出一些补偿。该项制度自制定以来，就得到了广泛的应用。Wind 数据曾经做过统计，从 2015 年起到现在，我国上市公司并购中涉及的业绩承诺数量已超过 2500份。业绩承诺制度既能减少收益法产生的标的资产高溢价，又能对标的企业高管产生激励作用，对于维护并购交易的秩序有着重要的意义。
但是，在执行业绩承诺制度的过程中，有些标的企业通过盈余管理行为来精确的达成利润指标，使业绩变得不真实，损害了其余股东的正当利益，同时也对市场经济秩序的稳定存在威胁，违背了该项制度的最初目的。基于以上背景，本文希望通过案例去分析标的企业为了满足业绩承诺所使用的盈余管理手段，探求如何去防范和抑制标的企业的盈余管理行为，以此提高标的公司业绩数据的可靠性和真实性，确保业绩承诺制度可以尽量实现一个公平合理的并购价格，并发挥保护中小投资者的意义。
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1.2 文献综述
1.2.1 国内文献
（1）盈余管理内涵
我国大多数学者把盈余管理定义为企业管理层利用会计政策的选择或其他方式来达到对自身有利的利润结果。王跃堂和孙铮（1999）认为，因为会计制度在一定程度上是能够自己选择的，企业可以合法的运用这些可选择性来模糊财报上的关键数据[50]。魏明海（2005）对此拥有不一样的意见，他认为这种做法会导致财务报表使用者对企业的各方面现实情况做出片面和不正确的理解，并让他们的决策也出现本来可以避免的差错[53]。刘峰（2012）认为盈余管理指企业利用会计方针的漏洞和不完善而获取利益的擦边行为[35]。沈烈（2016）认为，盈余管理其实是一种欺骗和诈骗做法，极大地损害了财务报表的质量，是一种严重的违法行为，为了报账投资者的利益，使资本市场能够长久稳定，必须严格的对企业盈余管理行为进行制约和取缔[48]。
（2）盈余管理动机
我国企业采取盈余管理行为的动机以资本市场动机还有契约动机为主。 资本市场动机角度。资本市场动机主要包含为了成功 IPO、使经营转亏为盈利以及实现成功配股。魏明海（2005）发现企业在进行 IPO 的时候会采用盈余管理行为调节利润[53]。蒋义宏（2015）运用实证分析了转亏损为盈利成功摘帽的 ST 公司，发现盈亏的公司经常利用非经常性损益科目来粉饰财务报告[25]。戴翠玉（2016）研究了 1997 年-2000 年的 260 个盈亏的上市公司，得出的结论是我国的上市公司使自己从盈亏转为盈利所采取的盈余管理行为以关联交易和资产重组等为主[13]。吴联生等（2015）发现非上市公司也会为了防止盈亏而采取盈余管理行为，而上市公司更容易发生这种行为，且幅度也会更大[54]。
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2 理论基础和盈余管理相关概述
2.1 理论基础
2.1.1 不完全契约理论
不完全契约理论是指，由于人们不可能是完全理性的，同时人们获取的信息有限，而且未来交易也有可能出现各种变化，因此不可能制定出一份对各方面权利和义务都绝对明确的契约。在理性经济人观点下，企业在本质上是有效的契约组织，实现自我效应的最大化是各类投资者在这个契约活动中的目标。身为最了解公司内部真实情况的人，企业管理者拥有了绝对的信息优势，所以，如果合同涉及到有关企业业绩的内容，公司高管就有可能会采取盈余管理行为。主要有管理激励契约和筹资契约两种。
一是管理激励契约。在委托代理关系下，所有权与管理权相分离，为了使管理者更好地经营公司，公司经常会采用激励方法，如果管理者能够达到盈利目标，便可获得一定的奖励，反之，也有可能获得惩罚。这样，当管理层感觉达不到目标的时候，就会想办法通过盈余管理而达到要求。
二是筹资契约。企业盈余是指企业企业经营活动与投资活动的收入金额扣除债务融资成本或资本融资成本之后的净额。企业在融资活动中签订的融资合同会对融资款项的用途做出明确的规定，导致公司高管为了在满足资金规定的情况下又使自己能获利而做出盈余管理行为，最终损害了投资者的利益。
现代企业包含很多利益方，他们之间制定了一系列的契约来保障自身权益。但是，由于信息不对称、利益各方的有限理性、交易费用的存在等因素，契约的完善程度和约束效果无法做到完美，同时，各方的利益需求也有所不同，由此就会出现盈余管理行为。企业会计准则也是契约的一种，也存在不完全的特性，而且随着经济的发展，市场中总会出现会计政策所没有包含的新活动，这就致使会计政策需要跟随市场而一直变动，也使得企业对会计政策具有较大的可选择性，就会有发生盈余管理的空间。
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2.2 盈余管理相关概述
2.2.1 盈余管理内涵
一直到现在，在学术界还没有对盈余管理行为达成相同的清晰的界定，但大部分研究人员都同意盈余管理行为分为应计盈余管理行为和真实盈余管理行为。前者是指企业高管通过改变使用不同的会计方针来对能够人为操作的应计利润做出调节，运用这种办法来粉饰公司的财务报表；后者是指企业以改变真实存在的经济事项的时间、金额等手段来对企业的利润做出改变，这种做法会让企业的现金流量和盈余规模出现变化，但它不会使企业的真正价值有所增加，甚至还会损害企业的长久利益。
2.2.2 盈余管理手段
现在在资本市场上常见的盈余管理手段有改变收入、改变费用、改变会计政策、利用关联方交易或者非经常性损益等方法。在收入方面，部分企业可能会采用不合理的收入确认政策来提前确认收入；有些企业为了在下一年度扭亏为盈、ST“摘帽” 或避免退市而延后确认收入；还有一部分企业甚至会虚构经济业务、伪造虚假收入。在费用方面，有些公司会把原本不能够资本化的借款费用和研发费用做资本化处理，这样能够降低本期的费用，以此提高利润。
一般来说，上市公司的管理方不会随意变更会计政策，因为这种做法是需要付出某些成本的，也可能要承受一些风险。但是，目前在我国，相对于改变会计方针所需要付出的成本而言，企业能够取得的利益更高，所以，国内现在变更成本较低，收益较高，因此，还是会有公司采用这种做法来实现盈余管理。有些公司会利用固定资产的折旧来进行盈余管理。上市公司的固定资产一般价值十分高，可以利用的年限很长，因此比较容易对此作出调整，也能够明显的改变利润。除上述之外，企业也会其他采用其他改变会计方针的办法，比如坏账的计提比例、长期资产的摊销等。
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3 黄河旋风并购上海明匠案例介绍 ............................ 193.1 交易各方公司介绍 .............................. 19
3.1.1 黄河旋风公司介绍 ................................... 19
3.1.2 上海明匠公司介绍 .............................. 19
4 上海明匠业绩承诺期间盈余管理行为分析 .............................. 25
4.1 上海明匠盈余管理动机分析 ............................... 25
4.1.1 内部动机 ............................... 26
4.1.2 外部动机 ......................... 26
5 研究结论与启示 ..................... 35
5.1 研究结论 ................................ 35
5.2 研究启示 ................................... 36
4 上海明匠业绩承诺期间盈余管理行为分析
4.1 上海明匠盈余管理动机分析
4.1.1 内部动机
（1）实现利润预测，避免高额补偿
从黄河旋风与上海明匠签订的业绩补偿协议中可知，上海明匠在 2015-2017 年期间每年的利润指标分别是归属于母公司净利润 3000 万元、3900 万元和 5070 万元。倘若不能实现利润预测，上海明匠将面临着对母公司黄河旋风的巨额赔偿。因此，上海明匠采取盈余管理行为最直接的一个动机就是实现利润预测，避免业绩补偿。当标的公司无法完成指定的业绩时，会想方设法采取盈余管理行为使业绩达到标准，即使不能达标，也要尽可能的缩小与利润指标的差距，以减少业绩补偿额，减小公司压力。
（2）传递积极信号，避免对上市公司造成不利影响
根据信号传递理论，上海明匠做出业绩承诺后，会给市场传达出标的公司和上市公司都看好公司以后发展的积极信号，降低了并购风险，使并购进行的更加顺利，也使外部公众更愿意认可这次并购，从而继续投资该家上市公司。而上海明匠在业绩承诺期间的利润指标完成情况，直接影响了该积极信号是否能继续传递下去。如果标的企业能够很好的完成利润指标，外部投资者会认为此次并购十分成功，使上市公司的价值得到提升；假如标的企业没有实现业绩承诺，则外部投资者会认为并购后整合较差，上市公司未能从这次并购中提升自己，实现并购后的协同效应，这样增加了中小投资者的投资风险，也使中小投资者不愿意再继续投资上市公司，从而使股价下跌，使上市公司受到损失。因此，上海明匠会采取盈余管理行为来使业绩达标，以此向市场继续传递“公司发展很好”的积极信号，让外部投资者相信此次并购后公司业绩变得更好，从而使他们做出投资上市公司的决策。
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5 研究结论与启示
5.1 研究结论
参考文献（略）