跨行业并购高溢价行为与对策会计研究——以山东矿机并购麟游为例

本文是一篇会计毕业论文，本文从并购动因，并购的协同效应和会计确认角度，并购溢价的风险这四个方面对并购高溢价出现的原因进行全面完善的探究。本文的目的也是通过案例研究找出高溢价的原因，进而从第三方的角度给出建议和防范措施。

1 绪论

1.1 研究背景
我国的经济发展整体形势在近些年可谓越来越复杂，伴随着国家出台的各种措施，很多企业遇到了发展的瓶颈，当然有很多企业迎来了发展的新机会，如国家的去产能政策导致了很多能源企业的经营的绩效下降，而对于互联网和高新技术的推崇也导致很多互联网、文化企业市场份额的逐步扩大。自 2015 年、2016年、2017 年的网游和手游行业就掀起了一阵并购重组的浪潮，网络游戏和手机游戏行业出现了一波并购浪潮。尤其是一些传统行业的上市公司，经常跨行业、跨领域的收购游戏资产，就是希望能够摆脱业绩下滑的压力。通常，这些并购都会有“高溢价”这个明显特征，当然并不是所有的高溢价并购都发生在了这些领域，但是其数量之多，不得不引起我们的关注。高溢价的跨行业并购方案的实施对于每个参与到并购中的个体都不容易，很多的案例中我们可以发现大部分公司跨行业缺乏必要的资源禀赋，最终只有少数公司才能成功跨行业，对于失败的总结和成功的提炼有助于丰富我国管理学理论中对于并购方面的研究和思考，从而使之后的企业有所参考，或许可以通过这一方式也活得新的发展空间和方向，实现 1+1>2 的美好愿景，况且随着跨行业并购这一趋势的愈演愈烈，我们也有必要对其进行彻底的研究，防止其有可能对经济市场带来的不好影响。
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1.2 研究意义
1.2.1 理论意义
本文的研究可以丰富我国有关跨行业并购中的高溢价行为的研究，近些年有关企业并购方面的研究很多，但是有关于高溢价的分析却寥寥无几，其中所创新的理论也少之又少，况且大部分的高溢价跨行业并购中，文化传媒企业参与的数量是最多的，但研究其跨行业高溢价并购案例缺不在多数，笔者希望可以将并购中的高溢价和文化传媒企业的发展联系起来，做为一个有机的整体进行研究，使得结论能反应文化企业被高溢价并购后其未来发展价值，尤其是分析类似山东矿机并购文化传媒企业麟游互动这样的案例，能完全满足笔者目的，为我国企业高溢价的跨行业并购理论提供支撑。
1.2.2 实际应用价值
研究山东矿机并购麟游互动这样的跨行业高溢价并购行为，首先笔者希望在实际的应用中可以通过研究高溢价并购的成因，总结出具有规律性的经验，为其他企业开展跨行业并购提供有益的参考。其次，笔者希望通过研究类似于本案例中的企业，尤其是在跨行业并购的估值和定价中，发现规律性的特征以更好地为其他跨行业并购的企业开展并购重组提供有益参考。

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2 文献综述和相关理论分析

2.1 并购溢价研究综述
2.1.1 并购溢价的含义
并购溢价指的是一家公司收购另一家公司所支付的价值远远高于被并购公司真实价值的部分。最先提出这个概念的是国外学者（Nielsenetal.,1973；Crawfordetal.,1996），而我国国内第一次提出并购溢价的概念是程敏；张爱云；姜英兵这三位学者，虽然他们提出这个概念是参考国外的理论，但是也为我国国内并购市场作出巨大贡献。
对于并购溢价的概念界定，有很多种声音。国外学者 HaywardandHambrick（1997）认为并购后并购公司按照自己的经营理念从被并购公司获得差额，这个差额就是并购溢价。国内学者杨春雷（2012）则认为并购溢价是指被并购公司实际价值与并购公司支付价格的差额。还有一部分学者主要研究溢价的构成方面，主要有资产溢价，期权溢价和协同溢价。
2.1.2 影响并购溢价的因子
（1）协同效应
协同效应指的是并购双方经过并购整合后，两者的共同收益会高于单独收益之和。在这个并购溢价的领域里，学者主要是通过并购动机中的协同效应动机来解释溢价产生的原因及风险。国外学者 Varaiya（1987）认为只有被并购公司具有较高的盈利能力，并购公司才会将剩下的一部分资金给被并购公司，协同效应就可以预测被并购后企业的各项指标和能力。随后，其他学者为了证实该结论，进行了很多样本测试。如 Bradley（1980）认为被并购公司知道并购企业在并购以后会产生协同效应，也就是业绩能力和盈利能力都有一个大幅度的提高，所以会向并购公司多索取高额的资金或者股票。Slusky（1991）主要研究协同效应中的财务协同，他发现主要影响溢价的原因就是财务协同。而国内学者刘星宇（2015）发现同行业并购比跨行业并购更倾向于高溢价。也有其他学者如 Homberg（2009）提出了不同的看法，他觉得协同效应有可能是是因为其他原因导致并没有之前学者认为的那么简单就会出现。
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2.2 相关理论
2.2.1 协同效应理论
企业产生并购行为最主要的动因就是并购后产生的协同效应，学者们对这一理论十分赞同。学者韦斯顿(1983)，是最早为了找一个名词来解释企业为什么并购，将这一物理领域概念引入到企业管理领域。协同效应指的是并购双方经过并购整合后，两者的共同收益会高于单独收益之和。即“1+1>2”。大部分学者认为并购协同效应包括管理协同效应、经营协同效应及财务协同效应三大方面。
一个公司并购另一个公司，两个公司的管理效率肯定会存在一定的差距，这就是管理协同效应，管理效率较高的公司会吞并经营管理效率低的公司，从而并购公司的资源得到充分利用，实现真正的协同效应，使得两家公司整体收益能力共同提升，从社会角度来看，这种并购行为还会给整个社会带来福利的提升。经营协同效应指的是一个盈利能力较强的公司，可以选择一个市场渠道完善、销售能力强的公司，双方各取所需，强强联手，这就是经营协同效应，协同效应可以使整合后的公司短期盈利能力增强，同样，经营协同效应也可以使整合后的公司减少交易费用，扩大规模，节约成本，有利于公司的长期发展。财务协同效应指的是在并购后，并购公司获得标的资产，加大了现金流和资产，利用债务共同承担的规定，降低并购公司的负债和风险，从而优化并购企业的资本结构，提升还债能力。
信息不对称(asymmetricinformation)指并购双方之间存在不对称的信息，如标的公司一般信息公开程度较低，而并购公司公开程度高。并购市场上对于信息不对称的现象已是司空见惯，因为并购就是并购方和标的公司之间的抉择，谁掌握的信息量多，谁就在这场并购竞赛中获胜。在信息不对称的前提下，两者为经济利益在交易定价上的较量。
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3 我国跨行业并购高溢价现状.........................12
3.1 我国跨行业并购高溢价现状.......................12
3.2 跨行业并购高溢价程度分析......................15
4 山东矿机并购案例介绍及分析....................17
4.1 案例介绍....................17
4.2 案例分析....................25
5 跨行业并购高溢价的风险........................32
5.1 跨行业并购中的主要风险..............32
5.2 高溢价并购中的主要风险..................34

5 跨行业并购高溢价的风险

5.1 跨行业并购中的主要风险
5.1.1 市场风险
在并购的市场中，环境的变化可能对给企业带来风险，这种环境的变化有可能是新出台政策的变化，也有可能是全球经济的变化，都有可能对并购公司产生一定的影响，对企业并购的顺利进行造成不必要的干扰。
5.1.2 战略风险
企业想要并购一家公司，首要要对并购的过程做一个大致且合理的计划。不仅为了短期利益追求流行的行业,做出一些多元化并购,而是应该制定一个根据自己的发展和合理的计划,短期业务可能性能更好,但从长远来看会对企业产生不可逆转的影响，进而使并购企业无法达到预测的结果和目标，导致并购失败。这种导致失败的因素就是战略因素。
综上所述，企业在并购前夕就应该制定好计划，尽可能的避免因为战略风险而引起的一系列风险，为后续的并购打好基础。
5.1.3 信息风险
在一场并购过程中，并购双方都存在信息不对称，如果被并购企业为了获得更大的利益而提供虚假信息来隐瞒相关不利信息，并购企业又没能全方位的收集标的公司的各个资料信息，导致并购企业作出不合理决策，以较高的资金盲目收购标的公司。这种风险就是信息风险。
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6 研究启示和建议

6.1 启示
根据中国在 2015 年和 2016 年的跨行业并购。在分析山东矿业并购并购案例的基础上，探讨了该领域并购评价的现状。通过分析表明，麟游互动所在行业的评估值偏高，这是因为该行业具有轻资产的特点，也就是轻资产无法入账，无法再实际的账面价值上显现出来，导致了并购轻资产会产生高溢价。然而在网游行业的专业人士非常清楚溢价的原因，主要就是并购企业对未来的预测。因此，本文认为山东矿机并购麟游互动产生的高溢价是源于对麟游公司自创声誉的认可和未来盈利能力的积极展望。
其次，协同价值是并购方是否想要考虑到并购的重要原因(并购不只是购买“利润”的情况下)，而并购溢价的协同价值的大小具有非常深远的影响。即使是麟游互动利润水平也很高，但由于在山东采矿机进行的并购活动并不是一个简单的买入“利润”活动，并购的主要动机是利用并购公司来发展多元业务范围的变化。协同效应是山东矿高并购溢价的主要因素。虽然标的资产本身具有很高的价值，但如果对标的资产的收购没有产生协同价值，山东采矿将不会进行收购。
最后山东矿机针对并购溢价的风险做出了相应的措施。由于使用收益法评估标的公司会有一些不确定性，为了减少风险，山东矿机还进行了以下措施：
（1）与麟游互动签署业绩承诺和补偿协议，如果麟游互动在承诺的业绩期内并没有实现所承诺的业绩，麟游互动就需要向山东矿机做出补偿，但是补偿也不是没有限制，山东矿机非常人性化的提出了分段补偿协议，如果麟游互动达到了承诺业绩的 90%以上，那么就不需要补偿，但是如果低于 90%，就必须依照协议进行补偿，补偿款最高将达到数十亿元。
（2）要求麟游互动的核心管理者和技术人员在承诺期后的一年内不得主动离职，而且还需督促整个并购后的麟游互动核心团队的稳定和发展。
总之理论认为过高的溢价收购会导致并购价值的判断错误，也会出现更大的风险，可在分析山东矿机高溢价收购麟游互动后的案例后，会发现其实际所带来的协同效应以及未来盈利的好处会远远大于山东矿机为避免高溢价损失而选则放弃收购。
参考文献（略）