1 绪论
1.1 选题背景和意义
1.1.1 选题背景
从上个世纪 80 年代开始，国外学者对内部控制的理论研究不断向更加具体的方向迈进。1985 年，美国注会协会联合其他协会一起建立一个反虚假财务报告委员会，尝试找到解决财务造假、信息不实的方法。1987 年，COSO 委员会成立，其成立的一大目的是对内部控制问题进行探讨。经过该会成员不断地努力，《内部控制整体框架》产生于几年之后，它便是 COSO 报告，其理论在美国及国际得到了广泛的推广和应用。2001 年，美国安然公司突然披露巨额亏损，随后，美国证监会对安然公司进行调查，揭露了安然公司的内部交易和财务造假的丑闻。2002 年，世通公司的财务造假案也逐渐浮出水面，美国证监会指控世通公司涉嫌财务欺诈。接连爆出的丑闻严重打击了投资者对上市公司、中介机构及监管层的信心，资本市场萎靡不振。为了提升投资者的投资热情，维护市场的稳定，美国当局以极高的效率推动了萨班斯法案的迅速通过。该法案提高了对美国上市公司的监管的要求，加强了对中介机构的独立性的要求，并制定了严厉了处罚措施。萨班斯法案的 404 条款对企业的内部控制作出了一系列的明确的规范。该条款确定了管理层对企业内部控制应承担的责任，并提及公司管理层及审计机构必须对企业的内部控制的有效性进行一系列的严格评估，同时出具相应的报告，这标志着企业内部控制评价进入了一个新的阶段。
受美国萨班斯法案的影响，我国监管机构开始逐步推动企业建立完善的内部控制制度。2006 年，我国沪深两市分别颁布了内部控制指引，两部内控指引结合中国上市公司的现状，对上市公司的内部控制制度提出了一系列要求，要求上市公司对内部控制进行评估并披露评估结果。2008 年，我国发布了相关基本规范，对内部控制的基本要求进行了阐述。两年后，又发布了配套指引，其内容主要由三个部分组成，其中一部分内容与企业进行内部控制评价相关。
为了对其信息披露进行规范，证监会于 2014 年发布了信息披露编报第 21 号规则，对上市公司需要披露的内部控制评价报告提出了具体的要求。尽管我国目前颁布了一系列的规章制度对企业内部控制建设及披露进行指导，但大量的研究人员在研究过程中发现，我国企业在此方面的披露依然存在着报告披露不完整、不真实、内部控制缺陷认定不当等一系列问题。近两年，我国进一步加强了对上市公司的监管，如何促进企业内部控制建设，加强企业在此方面存在的漏洞的公布，维护投资者的利益，仍然是一个值得研究的课题。
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1.2 国内外文献综述
1.2.1 内控缺陷披露与投资者
Spira L（2010）等人主要以当前英国与内部控制信息披露有关的要求为例，探讨了披露做为一种监管工具的使用。研究者对内部控制概念和其报告的演变进行了追踪，之后研究了最近的内控披露的例子，确定他们处理披露要求的方式范围并探查披露行为对公司的行为及披露受众产生的影响。在文章的后面部分，总结出信息披露的生命周期，如图 1.1 所示：
Kim Ittonen （2011）研究了投资者对内部控制实质性漏洞披露的反应。研究表明，最初开始的结果显示，内部控制重大缺陷披露对投资来说是个好消息。在管理层公布内部控制报告之后，只有当事务所出具的鉴证报告与管理层之前公布的内部控制评价报告保持一致，超额的收益才会是正的。研究结果还表明：当审计师披露内部控制缺陷以后，其在波动性方面存在着显著的变化。
池国华、张传财、韩洪零（2012）研究了内部缺陷披露对个人投资者风险认知的影响。在研究中，公布的内部控制缺陷的严重程度会显著提高投资者对风险的感受程度。如果公司披露了内控缺陷，事务所出具的审计报告会被更多的人使用，这些会加强内控缺陷对单个投资者风险意识的负面作用。
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2 内部控制缺陷及其披露的相关理论
2.1 内部控制缺陷的定义、分类及后果
2.1.1 内部控制缺陷的定义与界定
为保证正常经营、公司的财务报告如实反映企业的实际状况及降低公司触碰现行法律底线和法规的可能性，企业通常会创设一套内部控制制度。这套制度可以为单位达到目的提供合理的保证，但完美无瑕的内部控制制度几乎是不可能存在的，内部控制会受到多种因素的影响，致使企业无法实现建立这套制度的目标。企业建立这一整套制度产生的结果与其目标相偏离，主要有以下两个原因：一是制度本身存在固有的局限性，二是制度自身存在不完善之处。内部控制的固有局限性与内部控制缺陷有着一些相似之处，极易被混淆，但二者具有本质的区别。
内部控制的固有局限性是天然存在的。它是指在内部控制体系的建立者在设计过程中由于种种原因，无法提前考虑到所有的可能性，和内控体系建立之后，当它在运转时，尽管一切都依据设计的所有程序执行，还是没有办法达到预想的样子，无法实现企业设立的目标的可能性。它的固有局限性着重体现在下述五点上：
（1）受成本效益原则的约束。内部控制通常是按照一套程序进行的，当企业在实施这些程序时，通常需要付出一些成本。当企业设立一套十分复杂的内部控制制度时，在关键的节点上设置的岗位数目增加，需要投入的人员增多，会带来企业成本的上升。但是，制度如果过于简单，其有效性必然会受到影响，企业的经营出更可能出现问题，财务报告的可靠性会受到质疑，会带来经济损失。因此，企业在设计内部控制制度时，会考虑相关的成本和能带来的效益，确定比较适合自己的方案。不过在实践中，成本与收益的判断通常难以精确统计，需要进行主观的判断。当主观的判断存在失误时，那么企业会因确立了十分简单的内控制度而面临的巨大损失或因确立了十分复杂的内控制度而导致成本开支庞大，影响企业的经营效率及财务状况。
（2）受串通舞弊的影响。职权分离和互相监督是内部控制中的重要观点。但是在实际工作中，不相容岗位的同事在工作中日渐熟悉，可能会产生合谋的现象。两人或者多人以遵守制度作为掩护，串通起来，共谋私利，做出危害企业利益的事情，将给企业造成巨大的损失和危害。
(3）受管理层越权的限制。企业的统治层超脱于内部控制之上会使内控系统形同虚设。当企业的高级管理人员无法正确使用所掌握的权利，出现在审批时越过自己的职权，利用自己的职权谋取私利等行为时，企业在内部控制方面的监督将处于“真空”的状态。上梁不正下梁歪，在企业会形成一股不正之风。当企业出现管理层越权行为时，制度的权威性和严肃性会受到质疑，无法发挥应有的作用。
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2.2 内部控制缺陷的产生及原因
内部控制的五要素都可能产生缺陷，主要体现在企业设立的控制制度无法对其正常开展经营活动提供必要的保障，存在不稳定的因素。另外，还包括信息与沟通不畅、员工履职存在问题、与外部利益相关者存在矛盾与冲突、纠错机制不能察觉这些问题，并作出合理的降低风险措施等。内部控制缺陷产生的原因主要有以下四个方面：
（1）企业上下缺少合规的意识。合规意识更多的来自于上层管理者。当企业的管理者严格要求自己，在员工面前表现出自己对法律、法规及公司的制度流程的正面态度，自己在日常工作中，遵守各项规则，在企业才能形成带头效应。一个缺少合规意识的企业，当员工认为合规与自己个人无关，只是某些合规部门的事情时，在企业就无法产生将各个流程和环节的控制联系起来，内部控制缺陷随之产生。
（2）缺乏进行风险管理建设的人才。我国企业的内部控制体系与国外相比，仍存在一些差距，人才缺乏也是原因之一。经济不断发展之后，企业的规模与以前相比不断扩大，对内部控制人才的需求也有所增加。实施内部控制的人才不仅仅要十分了解企业的各项业务，还需要熟悉内部控制的作用机制。
（3）内部审计机构的独立性不足。公司的组织结构会影响其公正地开展日常工作。我国一些企业并未将审计与财务区分出来，二者属于同一个部门，这样的审计更多地偏向于会计控制系统的维护，而非针对于企业的全部业务和所有部门。除此之外，一些企业设置了单独的审计部门，并且配备固定职工开展审计工作，但由于企业的领导人轻视内部审计，并不能看到它对于改进内部控制，实现企业目标的巨大作用，反而认为内审会影响企业员工的团结，影响自己在员工面前的威信，致使内部审计机构没有真正的权力，在进行审计工作时得不到其他部门的配合，即使查找出内部控制的薄弱点，也会因为没有领导的支持而无法对缺陷进行修正。
（4）员工的素质与内部控制的要求不相适应。企业的内部控制往往需要多个部门很多人员的配合。一些公司的培训流于形式，员工并不能意识到自己的重要作用，也缺乏足够的专业知识储备，致使内部控制不能按照设计者的意图正常运行。这造成了运行缺陷。
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3 KM 公司内部控制缺陷披露的状况及影响因素 ........................... 253.1 KM 公司基本情况介绍 ............................... 25
3.2 KM 公司内部控制缺陷的认定及其披露............................... 30
4 改善 KM 公司内部控制缺陷披露的建议 ....................................... 51
4.1 从 KM 公司自身出发改善内控缺陷披露 ............................. 51
4.2 从外部监管角度改善内控缺陷披露 ...................................... 56
5 研究总结与展望 ................................ 56
4 改善 KM 公司内部控制缺陷披露的建议
4.1 从 KM 公司自身出发改善内控缺陷披露
4.1.1 改善 KM 公司的治理，制定明确的权责机制
KM 公司股权比例朝着多元化的目标发展，才能展示出公司股权结构的制衡作用。 在KM公司出现诸多内控缺陷的几年，公司的实际控制人鲜某独自掌握公司的大权，带领公司误入歧途，并且离目标越走越远。股权结构的多元化发展，可以避免董事会的席位被一家独占，充分发挥市场机制的作用。它可以防止少数人在公司独自占有决策权。在公司披露内控缺陷的过程中，扫清路上的障碍，从而为公司在内控缺陷披露方面提供良好的环境。
KM 公司拥有大量的中小股东，独立董事是为他们发声的重要人员之一。为了保证独立董事的独立性，在独立董事更换和选举上，应该更多地偏向于中小股东权益的保护，倾听中小股东的声音，制衡公司的大股东在进行表态时的压倒性优势。其次，鉴于独立董事对公司的了解主要来自于管理层的陈述，可以创造出更多的途径让独立董事去了解企业，避免受到其他人员的欺骗，丧失监督职能。另外，为了更好地发挥独董的作用，对于独董的专业胜任能力需要进行充分的关注，确保其能做好独立监督的工作。
监事会成员对各自工作的履行情况也会对内控缺陷披露产生影响。完善的治理结构，需要实现三种权力的真正分离，各司其职，才能将内控缺陷披露做得更好。对于监事会来说，独立性和专业性也是重要的特征，不让监事会极可能成为董事会的附属机构，无法履行好自己的职能。提高监事会的独立性专业性，是不断完善 KM公司内控缺陷披露一定要采取的措施。
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5 研究总结与展望
本文选择 KM 公司为研究对象，对其内部控制缺陷披露进行了研究。在研究中，所获取的原始资料主要为 KM 公司的自我评价报告、相关审计报告、年报及一些比较权威媒体的新闻报道。在研究中，笔者主要对 KM 公司 2014 年-2017 年的内部控制评价报告进行了梳理，并对其展开分析，发现 KM 公司的内部控制缺陷披露存在诸多的问题。首先是 KM 公司披露的相关缺陷标准不全面，企业在评价内部控制缺陷严重程度时容易因标准不明而产生失误，另外，也给企业提供了大量相关的操纵空间；其次是从披露的缺陷及针对缺陷的整改措施两方面为切入点进行探究，发现KM 公司在相关方面的披露存在不全面、不清晰的问题，另外整改措施效用有限；三是在某些年份 KM 公司的内部控制缺陷披露并不真实，与企业内部控制缺陷的实际状况存在一些差距。在对 KM 公司的情况进行分析后，发现其相关披露存在多种问题主要是由企业经营状况、治理结构不够完善、外部监管不严、事务所未发挥有效作用等多种原因造成的。为了改善 KM 公司的披露中存在的问题，本人从内部、外部两个角度提供了多条建议。内部角度的建议包括改善公司治理，确定明确的权责机制、增强内审部门的独立性，提供员工职业素养、提升公司管理层对内控信息披露的认识等。外部监管的角度的建议包括完善相关法规制度、完善责任追究制度、调动上市企业披露的积极性及加强对咨询及审计机构及其从业人员的监管等。其他的上市公司在内控缺陷披露方面或多或少存在和 KM 公司一样的问题。从外部监管角度提出的几点建议有利于提高我国上市企业内控缺陷披露的整体质量，维护投资者的合法权益。
参考文献（略）