本文是一篇法律论文，笔者结合司法实践中的问题以及参考域外对股东查阅权的相关规定发现，我国的现行法关于股东查阅权的规定存在特殊行使主体资格不明确、“不正当目的”条款存在系列问题以及我国的股东查阅权救济途径单一且不具有实效性的问题。
1绪论
1.1选题目的和意义
在社会转型的背景下，我国市场经济得到了飞跃式发展，公司日益活跃。股东知情权作为现代公司制度中一项重要的权利，其出现与发展是建立在所有权与经营权相分离的基础上的。而股东查阅权作为股东知情权的基础权利，是股东知情权的核心内容，其对公司股东的重要性不言而喻。股东通过行使查阅权，对公司经营与管理相关的资料和信息进行查询，以掌握公司的经营状况，作出符合自身利益的选择。[1]股东查阅权是股东其他权利的起点，应予以更多关注与保护。
当前我国对于股东查阅权的保护主要规定于《公司法》、《公司法司法解释（四）》中，于2021年12月24日发布的《公司法（修订草案）》中也涉及对股东查阅权的相关保护问题。笔者以“股东知情权”为关键词在法信网进行案例检索发现，关于股东查阅权的纠纷多达27734件，其中民事二审、再审的案件就达到10082件，所占比例之大，一方面可以看出当下，股东的权利意识明显增强，另一方面也可以发现，股东查阅权纠纷存在的争议较多，股东和公司之间的矛盾也在加剧，这就需要股东利益与公司利益之间寻求一个平衡点。但当前我国《公司法》及相关司法解释的规定对于复杂的司法实践来说，依然有所缺失，相比于域外公司法的规定，我国法律对于股东查阅权的保护整体较于粗略。
本文将从股东查阅权的属性入手，阐述对股东查阅权进行保护的必要性，在查阅相关资料文献的基础上，归纳整理司法实践中的相关案例，分析当前我国股东查阅权保护存在的问题，再对域外股东查阅权相关规定进行介绍，从而提出相应的完善建议。
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1.2国内外研究现状
第一，关于特殊股东行使查阅权的主体资格。我国《公司法》中并未对股东查阅权的主体作出规定，在司法实践中，争议较多的查阅权特殊行使主体主要有隐名股东、出资瑕疵股东以及母公司股东这几类特殊股东。首先，对于隐名股东是否享有查阅权，施天涛[2]认为登记于股东名册、工商登记等具有法律公示效力的材料中方为公司股东，隐名股东并非公司股东。故隐名股东不享有查阅权。刘俊海[3]对此则持不同观点，他认为只要公司知悉隐名股东的身份，该隐名股东即享有股东查阅权。其次，对于出资瑕疵股东能否行使查阅权，学者们多认为股东出资瑕疵并不影响股东查阅权的行使。王黛娜[4]、朴永春和金河禄[5]、魏佳敏[6]认为只要依法登记在股东名册内，即使出资瑕疵，其依然具有股东身份，有权行使股东查阅权。最后，对于母公司的股东能否对子公司行使查阅权，学界称为股东查阅权的“穿越制度”，对此，学者多持肯定观点，袁达松和王喜平[7]、陈成[8]、董新义[9]认为，如果过度强调母公司与子公司之间形式上的独立性而忽略二者之间实质上的经济联系，一味不允许母公司股东向子公司行使权利，会损害母公司股东的利益。王淼、王国平[10]认为应当允许母公司股东对子公司行使账簿查阅权。李建伟[11]认为，允许母公司的少数股东对子公司的文件材料进行查阅，可以有力震慑母子公司的经营管理层和控股股东。王建文[12]还从穿越制度行使的条件、主体、适用范围、行使方式、子公司的拒绝事由以及法律救济等方面作了详细的制度建构设想。
第二，关于《公司法司法解释（四）》第8条规定的关于股东行使查阅权具有“不正当目的”的认定问题，李建伟[13]认为《公司法解释（四）》第8条的立法逻辑是以股东的客观行为推知股东的主观动机和目的，但事实上，这种推定是具有一定概率性的，只是一种经验假设，客观行为和主观目的之间不一定存在因果关系。牛彬彬[14]则从“不正当目的”的反面来阐述“正当目的”，通过对“正当目的”进行价值补充、限缩解释和类型化分析，认为应当由股东对自己的“正当目的”进行举证，且“正当目的”应当合理具体且与自己的利益直接相关，应当将股东查阅的“正当目的”类型化。陈立虎、王芳[15]也认为应当由股东对自己具有“正当目的”负有举证责任，要说明自己的查阅目的且该查阅目的要具体，不能泛泛而谈；
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2股东查阅权的基本理论
2.1股东查阅权的属性
在行文伊始，须厘清股东知情权与查阅权的关系。关于股东知情权，学界通说认为其包括股东查阅权、质询权和检查人选任请求权等权能，即股东查阅权是股东知情权的项下的一个子概念。通过对股东查阅权相关案例的梳理发现，在司法实践中，虽然诉争涉及的内容为股东查阅权，但是法官在说理时不会特别指出“股东查阅权”，而是采用“股东知情权”这一概念。之所以司法实践中经常会出现以“股东知情权”简单代替“股东查阅权”，其原因主要是股东知情权的案例大都涉及对于公司相关文件材料的查阅，裁判文书在说理时，也都是沿用“股东知情权”这一概念。可以发现，学者界定的股东知情权的概念范围较大，而法官在判决文书中说理时，受到法条的局限性，往往将股东知情权等同于股东查阅权，但必须明确的是，股东知情权与股东查阅权之间是包含与被包含的关系，二者不能等同。股东查阅权作为股东知情权项下最重要的权能，将其作为一项独立的权利进行保护，对保护股东的权利有着深远的意义，且在最新发布的《公司法（修订草案）》第51条中，将股东查阅权作了更加细化的规定，从中也能反映出立法对股东查阅权的关注。
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2.2保护股东查阅权的必要性
股东查阅权作为股东知情权的基础性权利，在整个股东权利体系中居于重要地位，对于保护股东利益和公司利益、平衡股东以及公司管理层之间的信息不对称具有至关重要的作用，因此从各个方面考量对股东查阅权进行保护均有其必要性。
股东知情权是股东行使其他各项权利的起点，是最基础、最必要的股东权利，股东只有了解公司的经营状况，才能了解自己所享有的财产权利的具体状态，以作出符合自身利益导向的选择，这也是股东进行投资行为的目的之所在。一方面，股东知情权是股东实现自身权利的有力保障；另一方面，当股东权利受到损害时，只有行使知情权了解公司的经营状况后，才可以制定后续的救济方案。举例来说，股东在股东（大）会行使表决权时，只有知悉公司当前的经营状况及经营行为后，才能作出符合自身利益的表决内容；在股东行使分红权时，只有充分了解公司的经营与财务状况，才能判断自己分配到的红利是否和公司的收益情况相匹配。不难发现，股东充分行使一切权利均需建立在股东知情权上，如果没有保障股东知情权的实现，那么股东的财产利益就很有可能受到侵害且很难得到救济。
股东知情权是股东获取公司信息的方法性权利，[32]而其项下的股东查阅权作为股东知情权体系中的基础性权利，价值就在于股东通过行使查阅权可以最直观地获取公司信息，查阅权是股东作出决策时重要的信息收集工具，[33]查阅的对象包含财务会计报告、会计账簿等记录公司经营管理、财务状况信息的材料。另外，依照我国公司法的相关规定，股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告等属于公司须无条件公开的内容，没有前置性程序要求。只有会计帐簿查阅权需要股东履行相应的前置程序，即应当向公司提出书面请求，司法实践中股东查阅权纠纷的争议对象主要也是会计账簿，故本文的研究对象为股东的会计账簿查阅权。
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3 我国关于股东查阅权保护的制度现状及存在的问题....................9
3.1 我国股东查阅权的制度现状 ................................... 9
3.2 股东查阅权的特殊行使主体资格不明确 ........................ 11
4域外股东查阅权制度....................19
4.1 检查人选任制度 ................................... 19
4.1.1 英国的检查人选任制度 ................................ 19
4.1.2 德国的特别调查员制度 ........................ 20
5完善我国股东查阅权制度的建议.....................22
5.1 进一步明确行使查阅权的股东的主体资格 ......................... 22
5.1.1 明确隐名股东可行使查阅权的条件 .................................... 22
5.1.2 明确出资瑕疵股东享有查阅权 .................................... 23
5完善我国股东查阅权制度的建议
5.1 进一步明确行使查阅权的股东的主体资格
依据现行法的规定，只有具备股东身份方可行使股东查阅权，但在《公司法》、《公司法司法解释（四）》以及《公司法（修订草案）》有关股东查阅权的规定中，仅规定了股东可行使查阅权的一种例外情形，即前股东可查阅其持股期间相关文件，而对于司法实践中常见的隐名股东、出资瑕疵股东以及母公司股东的查阅权问题却是未有涉及，导致司法实践中在这些行使股东查阅权的主体范围问题上意见不一，因此，有必要对隐名股东、出资瑕疵股东以及母公司股东行使查阅权的问题，以立法或司法解释的形式加以明确。
笔者认为，不能一味地否定隐名股东的查阅权。隐名股东既然已经履行了出资义务，根据权利义务相一致的原则，其有权行使查阅权以了解公司经营状况和财务信息，规避公司潜在的经营风险，评估自身投资股权的价值，及时调整投资方向。当然，隐名股东最受人诟病的便是，其多数是出于规避法律的强制性规定而进行的隐匿性投资，若对此类股东的权利进行保护，或会助长社会的不良风气。但无论是在《刑法》、《公务员法》或其他相关法律中，对于此类行为均有规定相应的处罚措施，无须再以保护股东权益为立法精神的《公司法》中对其进行规制。因此，在符合一定条件的情形下，隐名股东可以行使查阅权，可以分两种情形进行认定。一种情形是，公司并不知晓隐名股东和显名股东的代持股协议。而此时，公司和其他股东对隐名股东的存在并不知情，因此，存在该隐名股东利用公司和其他股东的不知情，而出于不正当目的使公司遭受损失的潜在风险。由于《公司法》和《司法解释（四）》均未对显名股东享有的查阅权作出限制。在这种情形下，显名股东系具备形式外观的法律意义上的股东，应当认定其合法的股东资格，应当享有其作为一名股东固有的查阅权利。
法律论文参考
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结语
在现代公司制度中，保护股东权益的实现是一个永恒的话题。由于现代公司奉行所有权与经营权分离的原则，股东若不能对公司的经营状况和财务状况有全面的了解，很难实现自身权利。故而，只有充分行使查阅权，才能促进股东其他权利得到实现。因此，确认和保护股东查阅权，理所当然地成为包括中国在内的现代世界各国公司法律制度的核心内容。
2017年出台的《公司法司法解释（四）》在股东查阅权制度上作出了一定的进步和创新，2021年12月刚刚发布的《公司法（修订草案）》也对司法实践中存在争议的问题进行了回应，但是依然存在着许多需要完善的规定。笔者结合司法实践中的问题以及参考域外对股东查阅权的相关规定发现，我国的现行法关于股东查阅权的规定存在特殊行使主体资格不明确、“不正当目的”条款存在系列问题以及我国的股东查阅权救济途径单一且不具有实效性的问题。最后针对总结的问题并结合域外法对我国股东查阅权制度提出相应的完善建议。我相信，随着我国经济、法制的发展，我国股东查阅权制度的相关法律规定必将越来越完善。
参考文献（略）