本文是一篇会计论文，笔者认为业绩承诺及补偿协议条款在设计上要求多样化与灵活性。天泽信息业绩承诺及补偿协议合同中仅设定了财务绩效承诺，只是将扣非净利润作为唯一的考核评价指标，这是远远不够的。
1 引言
1.1 研究的背景和意义
1.1.1 研究的背景
由于市场经济的推行，公司之间、行业内部的竞争逐步激烈，公司必须拓宽其产品和业务的途径、开辟新的行业和开辟新的市场等，所以近年来兼并重组活动非常活跃。公司利用兼并重组活动能够在战略层次进行运营管理水平和盈利能力的提高，使得公司在市场中的创新能力和竞争能力得以提升。不过，现阶段的企业兼并重组活动已经表现出了更多的“圈钱”的别样含义，企业或通过以高额溢价收购标的公司来实现在资本市场上大捞一笔的目的。而这种重组与兼并活动非但没有增加目标公司的品牌价值和实力，更是催生出了不少负面问题：包括财务造假，以高额收购成本侵犯公司的中小股东的投资权益等。
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在收购重组活动频次与规模都增加的形势下，业绩承诺也相伴而来了，其目的是维护收购方中小股东在收购交易中的权益。业绩承诺及补偿合同，是指由上市公司作为收购者，在对外发行股票以达到收购资产目的时，与被并购方所签订的，被并购方以并购方预计所买入的标的资产的近几年的现实盈利额与预测盈利额间的差异为计量基准，并予以现金或股票偿付以补偿部分并购溢价的一项安排。通过业绩承诺及补偿条款的制定，可以有效地促使证券市场的买卖合理定价、公正成交，并在一定程度上减少了由于交易市场信息不对称而导致的并购方在规定时间内巨大的投资经营风险。从而保护了上市公司中的中小持股者的权益，对并购双方当事人也具有惩戒和保护的含义。
在中国目前的监管政策下，控股并购已成为中国上市公司最主要的并购类别，其高溢价将反映在并购后财务报表中的商誉项目上。而商誉的本质则是公司未来超额利润的计算数额。按照中国目前的会计核算标准，外购商誉投资价值的主要确定方式是“割差法”，即通过收购方的综合成本费用和被收购方可辨认净资产中的公允价值之间的差额来确定具体金额。而按照中国的会计核算规定，持有外购商誉科目的上市公司，必须先于每年会计期间结束之前，完成商誉科目的减值测试，并且其所确定的减值损失在今后的财政年度内都不得转回。
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1.2 文献综述
1.2.1 并购业绩承诺动因的研究
已经发表的针对企业在并购交易中所订立业绩承诺动因的研究中，大致有如下五个观点：
一是，业绩承诺将有助于减少因信息不对称所造成的经营风险。B J Quinn（2013）的研究发现，并购中的确存在信息不对称，应用业绩承诺可以缓解这种情况。Leonidas G. Barbopoulos, Sudarsanam Sudi（2012）根据信息不对称的角度分析表明，恰到好处的业绩承诺条款可能很大程度上减少出现逆向抉择和职业道德风险的情况和几率。Georges Dionne, Mélissa La Haye, Anne-Sophie Bergerès（2015）研究表明合并各方的信息不对称程度与合并贸易的规模大小成正比，同时与被合并方的公司性质也有着不小的相互关联，非上市公司的消息就更加不易获取，因此适当的业绩承诺成为了一种有助于减少信息不对称相关风险的契约，可能起到的效果也就更大。沈华玉，吴晓晖（2018）指出在信息不对称的贸易背景之下，合并各方关于标的资产认识的偏离会导致业绩承诺的订立。尹美群，吴博（2019）实证研究表明在合并交易流程中，进行业绩承诺会更利于展现目标公司的市场经济价值，也有助减少因企业管理者和出资人彼此获得信息不正确所造成的财务管理风险，对于业绩承诺补偿来说股份补偿相比于现金补偿的效果也更为明显。同样周菊，陈欣（2020）在实证研究中得出下面的结论，企业间信息不对称程度越高越会倾向于签订业绩承诺。
二是，业绩承诺有助于提升并购交易的效率。Graham A. Davis（1996）用实物期权交易的概念诠释业绩承诺，表明业绩承诺在保证购买方收益的前提条件下，也在一定含义上扫除了交易壁垒，提升了并购交易的效率。Craig. B. Smith（2003）提出设计恰当的业绩承诺合约能够减小一些购买交易操作中的困难，而且能够有效地加快并购进程。吕长江，韩慧博（2014）等的研究则表明，在并购交易操作中积极采用业绩补偿协议，能够有效提升并购交易的质量，从而促进收购交易的各方达成“双赢”。杨超，谢志华，宋迪（2018）等的实证研究表明业绩承诺书的签订，与并购成交的效率之间具有明显的正相关关系。
三是，业绩承诺的信号作用。Aharony, Swary（1980）认为企业业绩公告能够向外界传达一个正面的信息，并说明了大股东们对公司的未来发展的一个看好的心态。Angwin D（2001）认为，业绩承诺能够向外部市场传达被收购方公司内部和管理层对公司潜在价值的认可，同时也能够传达出公司拥有良好运营质量的有利信号。杜晶，柴真（2021）业绩承诺会借助信息传导效应减少投入资金的不足，从而提升投资效益。罗喜英、阳倩（2017）通过解析ST宇顺收购雅视科技的成功案例，并指出业绩承诺的实际效果就是被收购方通过放出利好消息吸引投资人支付高昂对价。关静怡，刘娥平（2019）也表明高业绩承诺增长率与高盈利能力有相关性，是盈利能力的一种信号。
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2 业绩承诺的理论概述
2.1 并购业绩承诺的相关概念
2.1.1 企业并购的概念
并购指的是兼并和收购。兼并是数家原先所有权单一的公司通过股权交换融合为一个公司，收购是一个公司通过现金支付、股权对价支付或现金股权混合支付的方法购买取得交易对方的全部或部分股权而达到对其的控制。所以，并购即兼并和购买的实质是一个公司控制权的转让，是公司所有权的流转和资产所有权的转移。
本文涉及的并购交易更倾向于上述所说的收购，而且是上市挂牌企业合并非上市挂牌的非关联方企业，这些合并交易过程完成后，被合并的企业或者变成合并方的全资控股或参股控制的企业，或者被拆散为一个零散的资产组整合进入合并方。
2.1.2 业绩承诺的概念
业绩承诺是并购交易过程中交易各方为促进交易实现而签订的某种协议。通常情形下为并购合同中的“盈利预测及业绩补偿条款”。由于业绩承诺及补偿合同是由于信息不对称的原因而形成的，因此绩效保证的建立也是减少企业经营风险的一个举措，既要解决合并交易中标的公司的资产定价问题，又要减少因被收购方运营过程中的信息不确定性而造成的经济损失。
根据2014年11月23日中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定提出，公司在并购活动采用收益法评估主要目标标的市场价格时，业绩承诺协议条款是必要的，协议合同的年限一般为三年，在合约期间内应分别揭示现实达成利润和期望利润之间的差距情形，并规定公司就未完成约定情形承担补偿的责任义务。
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2.2 并购中业绩承诺动因
2.2.1 降低信息不对称风险
因为信息不对称现状的产生，投融资各方对标的公司信息的掌握情况也不一样，虽然投资者进行决策前会对标的企业的真实情况进行细致地研究，力图挖掘出投资风险点，不过对标的企业来说投资者仍然是局外人，对标的企业的具体情况无法进行充分掌握，决策信息的来源仍依靠被投资者即标的企业所有者的信息披露。而被投资方为了减少投资成本、加速投资进度等原因考虑，在交易过程中可能会对企业本身的一些信息加以加工或隐藏。
为减少这些问题所带来的影响，投资者们通常都会要求标的公司在并购交易中引入业绩承诺。业绩承诺作为一个应对估值不合理的调节工具，可以在成交后立即按照目标企业的业绩表现调节交易成本，进而减少了事前由于并购方和第三方评估机构根据不对称的信息所导致的估值风险。同时投资者还在对目标企业进行尽职调查和价值评估的基础上，就未来不明确事项与被投资方商谈并规定了补偿条件，由此锁住了由于不对称信息所导致的估值风险，进而保障了投资者权益。
2.2.2 降低代理成本，激励被并购方管理层
由于合并交易后，标的企业成为并购方上市公司的子公司，那么就存在委托代理问题，即并购方上市公司的所有人与被并购方管理者或原股东之间的代理成本。使用业绩承诺一方面通过业绩的压力和补偿条款约束管理层的行为，使之为了达成许诺绩效而努力经营加强管理；另一方面通过奖励触发条款，督促和激励管理层，从而达到降低公司并购后经营成本，以便顺利取得预期的协同效应。
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3 天泽信息业绩承诺案例概况 ................................... 17
3.1 并购双方公司简介 ................................ 17
3.1.1 并购方天泽信息公司简介 ........................... 17
3.1.2 被并购方远江信息公司简介 ......................... 17
4 天泽信息并购业绩承诺经济效果分析 ................. 32
4.1 市场反应分析 ............................ 32
4.1.1 签订业绩承诺的市场反应 ............................. 33
4.1.2 业绩承诺达标的市场反应 ........................ 35
5 案例结论与启示 ...................... 52
5.1 案例结论 .......................... 52
5.1.1 并购双方签订业绩承诺达成部分目的 ......................... 52
5.1.2 天泽信息并购中应用业绩承诺存在相应风险 ................... 52
4 天泽信息并购业绩承诺经济效果分析
4.1 市场反应分析
就上市公司来说，市场绩效应该很好地反映到股票价格中。上市公司通常会对企业的重要资本运作过程和重大重组事件等信息加以揭示，而在市场有效假说适用的情形下，基于信号传递理论，企业二级市场的广大投资人会把针对上市企业所揭示的各种事件的反应情况直接表现于企业股票买卖的实际操作上，而这也就大致可以被观测为企业股价波动程度，以及企业股价相对于同期市场走势所取得的额外收益。
基于有效市场假说的前提下，对于天泽信息并购远江信息和有棵树，以及后续业绩承诺的实现情况等这种重要经济事件，反应程度势必透过二级市场的操作反映出来，以反映资本市场对此的接受程度与反馈状况。本节采用事件研究法，研究以两个并购案例中签订业绩承诺协议，承诺期内绩效达到承诺及承诺期内业绩未达到承诺数额的三种共八个公告事件对市场绩效产生的重大影响，选择上市公司股票的日收益率及与同期市场走势的超额收益率，作为市场绩效的主要评价指标。
会计论文参考
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5 案例结论与启示
5.1 案例结论
5.1.1 并购双方签订业绩承诺达成部分目的
因为业绩补偿协议是对被并购企业未来经营状况和成绩的一个保证，所以他能保障企业获得更多的并购价值，而且也可以给并购方上市公司、持股人和证券交易市场传达一个有利的信息，也可以引导大批的投资者进入资本贸易市场，为企业获取了大批的优质资本，而且在短期内因为有保障协议在，所以投资者对企业肯定是具有信任的，而相关的企业财务和市场经济反映也将会出现稳定向上的发展趋势。而且业绩补偿的保证对标的企业的主要股东和管理层也产生了适度的监管和约束效应，激励公司员工和管理层为达到所规定的绩效管理总体目标而继续努力，以提高企业的经营绩效管理水平，这种做法对于中小股东而言都是可以充分发挥保障功用的。
并购各方选择签订业绩承诺书的动机实质上出于各自的基本共同利益。天泽信息作为并购方之所以乐于接受业绩承诺书，就是希望通过该项协议可以转移标的由于评估资产价值过高生成的风险、降低在信息不对称下的由并购产生的代理成本费用、留住投资者，从而增加企业股价以及吸引被并购方的人才资源等。远江信息和有棵树作为被并购方之所以愿意许下业绩承诺并签订协议书，就是希望通过该项协议可以降低交易成本用以提升并购效率、鼓励管理人员努力改善业务业绩，以及通过股份和现金补贴的方式提高管理层股东收益。而这些对于收购各方的共同利益诉求都非常重要，也就更加详尽地说明了业绩承诺的重要性。所以在本案例中，并购双方都出于各自利益而联合推进了关于业绩承诺的运用。
通过对上述章节的研究可以发现，虽然业绩承诺在业绩承诺期的短期内对并购协同效应会有较为显著的改善效果，但实际产生的收益十分有限。并购双方可以通过签署业绩承诺合同减少代理成本，这对于进一步增强上市公司的协同效应方面也具有很重要的意义，但对于财务协同及经营协同，由于业绩承诺未达成的缘故并不理想。被并购方希望提升并购效率这在本案例中确实能够体现，对于提升标的估值方面也有比较正面的影响。故天泽信息的两次并购中并购双方签订业绩承诺达成了部分目的。
参考文献（略）