1 绪论
1.1 研究背景
随着现代经济社会的发展，企业的所有权与经营权逐渐分离，经营者存在道德风险问题，股东利益也因此存在受损风险。股权激励作为一种有效解决手段，被国内外企业广泛使用。股权激励是一种以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他人员进行长期激励的机制。
股权激励通过激励对象与企业利润共享、风险共担，使激励对象按照股东利益最大化的原则经营公司，减少或消除管理人员的短期行为。股权激励最早产生于 20 世纪的美国。1952 年，美国菲泽尔公司（又名美国辉瑞制药）推出了世界上第一个股权激励计划，初衷是为了有效避免高管过高的现金工资带来的高额个人所得税，于是将高管薪酬进行拆分，变成现金加股权以降低现金薪酬金额，从而有效降低个人所得税。后来随着美国政府陆续出台了许多相关法规，高管股权激励、员工持股激励模式逐步扩散开来。
20 世纪 90 年代，我国企业开始尝试股权激励，但发展较为缓慢，主要原因在于，我国原《公司法》 禁止公司回购本公司的股票（回购注销的除外），以及限制高管转让其所持有的本公司股份。这些规定极大地限制了股权激励制度的发展。直到 2005 年，中国证监会公布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》，我国股权分置改革正式启动。逐步完善的制度和资本市场，日益规范的公司治理模式，为股权激励提供了发展空间。报告显示，2006 年一共有 44 家上市公司发布了股权激励方案公告
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1.2 研究目的和意义
1.2.1 研究目的
由于现代企业中所有权与经营权分离，公司股东和公司经营者之间信息不对称，因而导致经营者可能为谋取自身利益而损害股东利益，即道德风险问题。股权激励作为一种有效解决手段，被国内外企业广泛使用。但在实际应用中，股权激励方案的设计受到多方面影响，包括经营者的机会主义行为、企业股权结构、企业产权性质、相关制度背景等，因此也出现股权激励对公司绩效的促进效果不足的情况。本文以上市公司中洲控股（000042）为例，对中洲控股由国有控股上市公司转为民营上市公司前后三套股权激励方案草案进行分析，对比研究在不同产权性质下中洲控股三次股权激励方案草案的具体设计及后续影响效果，以期发现产权性质差异对股权激励方案设计的影响路径及证据。
1.2.2 研究意义
1.2.2.1 理论意义
国内对于不同企业性质的股权激励的研究较多地集中于股权激励方案本身的设计缺陷、政策解读和宏观层面股权激励的激励效果的研究，较少涉及到从微观企业角度进行研究，因此本选题有助于丰富在微观企业层面对不同企业性质下设计实施股权激励的相关研究。
1.2.2.2 实践意义
健全的激励约束机制是完善上市公司治理的重要环节，关系到上市公司的规范运作与长远发展。随着证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推进，上市公司的激励约束机制日益受到重视，尤其是股权激励受到市场各方关注。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使其更加关心企业的长远发展。2006 年 1 月 1 日，由证监会通过的《上市公司股权激励管理办法（试行）》开始实行，经过不断修改完善，证监会于 2016 年通过并施行《上市公司股权激励管理办法》，主要内容包括强化对上市公司信息披露的监管，完善股权激励实施条件，明确激励对象的范围，强化公司内部监督与市场约束等。
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2 理论基础与文献综述
2.1 理论基础
2.1.1 委托代理理论
委托代理理论最早可追溯到亚当斯密的《国富论》，此后 Berle, Means（1932）对委托代理理论进行了具体的论述。在公司运营中，股东通过将经营管理权委托给管理层，实现控制权与经营权分离。但由于信息不对称等问题，如果没有有效的监督机制，管理层的行为将会以获取个人利益为取向，而不是以公司价值和股东利益最大化为目标。
Jensen, Meckling（1976）把代理成本归结为三个部分：委托人的监督成本，代理人的守约成本，以及剩余损失。由于代理人收益不直接与股权收益相联系,这将鼓励代理人以额外津贴的方式占有公司资源，因此委托人对代理人的监督是必然的。公司股权结构表现得越分散，委托人对代理人的有效监督程度越低，从而企业股东利益最大化的实现程度越低。因此，在委托代理关系中，为使代理人行为尽可能满足股东利益最大化，企业在股权结构设计过程中可通过使代理人拥有公司部分股份的方式对代理人进行激励，实现形式包括股票、股票期权、股票增值分红权等。进一步的研究结果，与薪酬激励相比，股权激励更能促进代理人实现股东利益最大化（Jensen, Murthy, 1990）。
2.1.2 最优契约理论与管理权力理论
Bebchuk, Fried（2002）分别运用最优契约理论（optimal contractingapproach）与管理权力理论（managerial power approach）分析高管薪酬。前者认为，高管薪酬方案的目的是为高管建立最佳激励机制以达成最优契约，即将代理成本和剩余分歧成本降至最低的契约，以实现股东财富最大化的目标。后者认为高管薪酬不单纯是解决代理问题的办法，其本身也是问题之一。尽管高管薪酬是为了满足最优契约而产生的，但由于高管可以通过施加管理权力来影响薪酬决定过程并榨取租金（rent extraction），故企业无法通过高管薪酬达到最优契约，或使得高管薪酬与企业绩效之间的敏感性降低。
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2.2 文献综述
2.2.1 股权激励影响因素相关研究
一套股权激励方案中包含了诸多要素，包括激励模式、激励对象、行权价格或授予价格、业绩考核条件或解锁条件等，不同的要素组合成了不同的股权激励方案，国内学者也不断尝试着从 2006 年以来所公布的股权激励方案中探究股权激励的设计动机及其影响因素。
我国上市公司所采用的股权激励方式主要包括股票期权、限制性股票以及这两种方式的复合。对此，肖淑芳等（2016）通过实证研究发现，上市公司在选择股权激励方式时受到了不同激励对象的影响，主要表现为，当激励对象中高层管理所占比例越大时，公司倾向于选择获利空间较大、权利和义务对等的限制性股票，而非选择更适合高层管理的股票期权，这个现象在管理层权力越大的公司中更为明显。这表明上市公司在选择股权激励方式时可能存在机会主义行为，在一定程度上会影响股权激励的效果。
在制定行权价格方面，王烨等（2012）通过实证研究发现，管理层权力越大，股权激励计划中所设定的初始行权价格就相对越低，即，在当前公司内部治理机制弱化的背景下，管理层可能会利用其对公司的控制权影响股权激励方案的制定，使其与己有利。还发现，相对于非国资控股公司，国资控股公司推出的股权激励计划所设定的行权价格更低。
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3 案例介绍 .....................................8
3.1 制度背景及概况..................................8
3.1.1 制度背景 .....................................8
3.1.2 上市公司股权激励概况 ........................................10
4 案例分析 ..............24
4.1 三次股权激励方案比较分析.......................24
4.1.1 激励方式 ..............................24
4.1.2 激励对象及授予数量 .....................................25
5 结论与建议 ..........................52
4 案例分析
4.1 三次股权激励方案比较分析
由于中洲控股在产权性质变更前后所公告的三次股权激励方案在各方面都存在较大差异，因此本节从股权激励方案最主要的几个要素出发，分别对比三套股权激励方案草案的各个要素进行对比，进而分析不同产权性质下的股权激励方案设计的特征。
4.1.1 激励方式
在中洲控股三次股权激励方案草案的激励方式方面，第一套、第三套以股票期权为激励标的物，第二套以限制性股票为激励标的物。
以股票期权为激励方式时，如果实现行权条件，激励对象就能够以约定的价格购买公司股票，也可以选择不行使权利；如果未能实现行权条件，激励对象就失去了这项权利。以限制性股票为激励方式时，激励对象接受激励并事先以约定价格认购限制性股票，如果实现解锁条件，则所持有的限制性股票能够解锁并上市流通；如果未能实现解锁条件，则公司回购该部分的股票。
从权利和义务的角度看，以股票期权为标的物的股权激励具有权利和义务不对等的特征，即股票期权持有人享有行权获益的权利，而不必承担行权的义务。相对地，以限制性股票为标的物的股权激励在权利和义务上是对称的，激励对象在接受激励方案之后就要承担购买股票的义务，股票价格的浮动影响着股票持有人的收益，也就是说，激励对象同时也承担了股票价格下跌带来的损失风险。
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5 结论与建议
为了降低代理成本，完善薪酬机制和吸引优秀人才，我国上市公司广泛采用了股权激励制度。本文选取中洲控股为案例研究对象，对其产权变更前后公告的三套股权激励方案，从方案的具体设计、产权性质对方案设计的影响以及股权激励实施效果三个方面进行分析，得出如下结论：
（1）对于国有控股上市公司，受制于相关政策和严格的监管力度，其股权激励方案的激励力度较弱；由于政府机构作为其控股股东更重视合规性和国有资产安全性，而非公司价值增长，因此股权激励方案所设计的业绩考核目标的实现难度较低，激励性较弱。
（2）对于民营上市公司，由于所受约束较小，因此民营背景下的激励力度高于国有控股背景下的激励力度；由于大股东的目标更倾向于公司价值最大化和股东财富最大化，因此实现业绩考核目标有一定的难度，其激励性更强。
（3）产权性质变更能够通过政策监管约束和公司治理结构上的差异，影响股权激励方案设计，进而影响激励效果，但并非决定性因素。民营背景下所制定的股权激励方案未必是完善、有效的，股权激励最终成功与否受到公司内部治理、权力结构等方面的影响。
参考文献（略）