1 绪论
1.1 研究背景
1990 年 11 月 26 日及 12 月 1 日，上海证券交易所及深圳证券交易所分别成立，这标志着我国金融改革的进一步深化，
A 股公司从最开始的 8 家发展到如今的三千多家，截止 2018 年 5 月已达到 3521 家 A 股公司。虽然 2015 年 12 月 9日国务院常务会议通过了关于实施股票发行注册制的草案，但 2016 年 3 月 12日时任证监会主席刘士余表示注册制的研究论证需要相当长的一个过程，这也意味着注册制暂缓实施，目前股票发行仍采用核准制。核准制强调政府监管的作用，即由政府对公司 IPO（首次公开发行）的合规性和商业性进行全面审查。在这一模式下股票供应数量的限制以及上市门槛的不断提高，使上市公司具有一定的稀缺性，已上市的公司也非常珍惜自己的壳资源。
为了降低股票市场的风险，维护投资者的利益，维持资本市场长期稳定地发展，退市制度一直在不断地修改与完善。股票的退市程序包括：暂停上市、恢复上市、终止上市以及我国特有的退市风险警示——ST、*ST 制度。由于信息不对称等因素的影响，投资者尤其是中小投资者在投资过程中往往处于不利地位，因此为了维护我国众多中小投资者的利益，于 1998 年 4 月 22 日正式开始实行 ST（Special Treatment）制度，在股票名称前加“ST”标记，并限制其股票的日涨跌不得超过 5%。在被实施风险警示期间，上市公司会被要求进行相应整改及信息披露。一旦被实施风险警示，一是说明公司的经营状况面临困境；二是大多数投资者会敬而远之，对公司股价产生显著影响；三是严重影响公司的融资渠道；四是给社会形象带来巨大负面影响，并且对公司股东的社会经济地位及收益也会产生直接影响。恶性循环下公司随时面临被暂停上市甚至被终止上市的风险，并且根据《上市规则》（2012 版）的规定，因连续两年亏损而被实施退市风险警示（以下简称为“被*ST”或“戴星”）的公司只需净利润为正同时不触及其他会被特别处理的条件即可撤销退市风险警示（以下简称为“摘星”）和其他风险警示（以下简称为“摘帽”）。再加上地方政府也会加以扶持，所以 ST 公司有强烈的动机通过一些盈余管理手段来保住上市资格。
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1.2 研究意义
现已有较多研究表明随着退市制度与会计准则的修改，ST 公司为保住“壳资源”所实施的盈余管理手段越来越多样化。本文总结了国内外 ST 制度及 ST公司盈余管理的相关文献，对青海春天这样一家经历过退市制度以及会计准则变更的典型 ST 公司所实施的多样化的盈余管理手段进行研究。丰富了对 ST 公司盈余管理手段的研究，对现有文献进行了补充。
本文的实际意义在于通过研究青海春天三次被*ST 或 ST 的过程中的盈余管理行为，让上市公司及外部监管机构在保护投资者的利益以及遏制盈余管理行为方面有新的思考与认识。有助于让上市公司发现导致多次被*ST 的真正问题，从而调整战略计划、完善内部治理、降低股权集中度以防止管理层盈余管理。有助于让注册会计师对盈余管理手段的种类有更清晰的认识，更加关注这方面的审计风险，及时披露被审计单位是否采取了盈余管理手段粉饰报表；对会计师事务所的外部监管和内部管理也进一步加强。有助于让证监会进一步改进退市制度、建立更合理的退市指标考察体系，继续完善信息披露制度，对特定公司重点监管提高实施盈余管理的风险。
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2 概念界定与文献综述
2.1 ST 制度
2.1.1 ST 制度演变
1990 年 11 月 26 日上海证券交易所成立，随后 12 月 1 日深圳证券交易所分别成立，这标志着我国金融改革的进一步深化，A 股公司从最开始的 8 家发展到如今的三千多家，截止 2018 年 5 月已达到 3521 家 A 股公司，随着 A 股公司数量的不断增加，公司出现财务或其他经营状况异常的现象也经常发生。
因此为了保护投资者的利益，证监会希望能够通过一种风险警示作用在抑制投资者的过度投机行为的同时又给予出现异常状况的上市公司一个修正的缓冲期。于是 1998 年 3 月 16 日，证监会发布了《特别处理通知》，要求上交所和深交所对出现财务及其他状况异常的上市公司股票交易实施特别处理。特别处理制度（Special Treatment，下文简称 ST）于 1998 年 4 月 22 日开始实行，其具体做法就是限制其股票的日涨跌不得超过 5%，而正常股票的日涨跌不得超过 10%，同时名称前加“ST”标记，ST 制度是我国独有的一种制度。
实施 ST 制度的具体判断标准随着《上市规则》的多次修订也得到了修改与逐步完善。2006-2017 年上深交所对《上市规则》进行了 5 次修改，其中 2006年 5 月第五次修订的与 2008 年 9 月第六次修订的版本中规定，被*ST 的条件为最近连续两个会计年度净利润为负，而摘星必须同时满足净利润为正且扣除非经常性损益后的净利润（以下简称为“扣非净利润”）为正两个条件，如果仅达到了第一个条件而扣非净利润仍为负，则在摘星后仍然会被实施其他风险警示特别处理（以下简称为“被 ST”或 “戴帽”）。
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2.2 ST 公司的盈余管理
2.2.1 盈余管理的内涵
国外学者对于盈余管理的概念界定研究较早且观点细致全面，可以按照盈余管理的动机和后果分成三种主流观点。
（1）以 Wil Iian.R.Scott（2000）[11]为主的第一种观点从盈余管理的后果来定义这一概念，认为盈余管理是“在公认会计准则 GAAP(Generally AcceptedAccounting Principles)许可的范围内，经营者选择更有利的会计政策使其自身利益最大化或使企业市场价值达到最大化的行为”。也就是说盈余管理的经济后果产生于经营者在为了利益最大化而进行会计政策的选择时。
（2）以 Katherine Schipper（1989）[12]为主的第二种观点强调盈余管理是有目的性的一种披露管理行为，是公司管理层为了私人利益控制财务报告呈现的一种行为。
（3）Healy 和 Wahlen（1999）[13]在 Scott 和 Schipper 观点的基础上共同提出了第三种主流观点，扩大了盈余管理的概念范畴，并且提出规划交易也属于盈余管理行为，公司管理层通过盈余管理变更财务报告以误导存在信息不对称性的其他利益相关者和契约。
2.2.2 ST 公司实施盈余管理的手段
由于 ST 制度是我国资本市场特有的制度，所以本文主要研究了国内学者针对 ST 公司盈余管理问题的文献著作。
陆建桥（1999）[14]认为 ST 公司为摘去“ST”帽子采取了各种合法或非法的手段进行会计包装。孙铮、王跃堂（1999）[15]对上市公司的净资产收益率分布进行了实证分析，发现上市公司确实存在操纵盈余的倾向，存在信息失真问题。蒋义宏、王丽琨（2003）[16]通过对上市公司有规律的经常发生的巨额非经常性损益进行研究，认为亏损上市公司确实存在规避“终止上市”的手段。
关于制度环境的变化对上市公司盈余管理手段的影响在理论界一直存在着争议。2007 年新会计准则的实施是众多学者研究制度变化是否是上市公司盈余管理的动机以及手段变化的重要节点。
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3.1 青海春天公司简介..................................................12
3.1.1 青海春天整体情况......................................... 12
3.1.2 青海春天股东变动情况........................................... 13
4 青海春天多次“ST—摘帽”中的盈余管理行为分析.......................................20
4.1 青海春天第一次“ST—摘帽”过程中的盈余管理行为分析......................................20
4.1.1 第一次“ST—摘帽”盈余管理动因分析（2004.9-2012.3）........................20
4.1.2 第一次过程中的盈余管理手段分析...........................................26
5 青海春天多次实施盈余管理反映的问题及建议........................................ 44
5.1 关于青海春天的内部治理...................................... 44
5.1.1 青海春天内部治理存在的问题....................................... 44
5.1.2 对青海春天内部治理的建议................................. 47
5 青海春天多次实施盈余管理反映的问题及建议
5.1 关于青海春天的内部治理
5.1.1 青海春天内部治理存在的问题
（1）自利性业绩归因
业绩归因是公司管理层对企业业绩变动作出的文字解释和说明，通常体现在财务报告中的语言文字信息，即“管理层讨论与分析”中。与之相对的是财务报表等数字信息，称为财务信息。业绩归因往往具有自利性，体现在企业里面就是管理层在业绩表现好时，往往将原因解释为自己管理上的功劳；而在业绩表现差时，却推卸为外部环境条件，以此来逃避应负的管理责任。
公司在 2005-2006 年连续两年亏损时，在财务报告中全部归因于主营纺织业及房地产业的不景气，而根据 3.2.1 及 3.2.2 章节的行业分析，事实上在该年份两大行业已经开始进入良性发展阶段。同时公司在 2007 年被*ST 时的财务报告中，花费了大量篇幅介绍涉足煤炭业的战略及美好前景，而根据 3.2.3 对煤炭业发展特点的分析以及仅 4 年后公司的煤炭业务便全部停产可以看出，公司隐瞒了短期扭亏为盈的目的，让投资者误认为公司有能力走出困境。
同时公司一直有巨额的违规担保及借款，2007 年财务报告中只披露了 5 千余万元，直到 2014 年证监会开出的《行政处罚决定书》中才指出，公司 2009-2012年隐瞒未披露的违规对外担保金额高达 1.4 亿元。在 2013 年公司第二次被*ST时的年度财务报告中，公司再次将煤炭业收入下降归因于行业不景气，准备转而进入保健品行业。与之前的做法类似，公司在财报中对冬虫夏草行业的发展持有非常积极的态度，向投资者隐瞒了借壳公司青海春天已经深陷丑闻以及冬虫夏草行业一直存在争议的事实。
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6 结论
6.1 青海春天在不同动因驱动下实施不同的盈余管理手段
6.1.1 第一次“ST—摘帽”（2004.9-2012.3）
本文发现青海春天在三次“ST—摘帽”过程中因不同动因实施了不同的盈余管理手段。因股票退市条件修改、纺织业主营收入下降、房地产业主营收入下降、资产及停产损失及巨额逾期对外担保于 2007 年第一次被*ST。
于是在 2007 年这一关键年份通过对外担保损失的冲回、政府补助和关联方交易三种调增非经常性损益的盈余管理手段实现 2018 年归母净利润扭亏为盈，其中关联方交易包括增加营业外收入、债务重组和资产置换三种方式。但因为主要通过非经常性损益来调增归母净利润的，扣非净利润并没有得到改善，根据当时的退市条件公司一直被 ST 直到 2012 年摘帽，这期间除了继续对外担保损失的冲回和债务重组利得以外，公司还将主营业务转移到煤炭行业，改善了公司的营业收入。
三种手段均对扭亏作出了一定贡献，其中对外担保损失的冲回为主要盈余管理手段，在 2007-2010 年，如果没有对外担保损失的冲回，归母净利润不可能扭亏为盈。但公司在之后继续违规担保，没有真正解决被*ST 的问题，并且从后续戴星可以看出转移主营行业只是为了短期扭亏为盈。6.1.2 第二次“ST—摘帽”（2012.5-2015.3）
仅在一年之后公司便被曝光隐瞒了巨额的违规担保与借款事项并且因高管违法经营陷入了大量的诉讼案件中，再加上受宏观经济周期波动及国家政策的影响煤炭行业营业收入下降，2012 年公司净利润跌至谷底，2013 年因生产经营存在不确定性以及被出示“无法表示的审计意见”第二次被 ST 及*ST。
于是公司先通过会计差错更正调低了 2012 年资产利润等，然后进行了破产重整和资产重组工作，其中包括了权益调整、出售不良资产、借壳上市以及资产出售等主要的盈余管理手段，在 2015 年成功摘星摘帽，将主营业务转移至以生产冬虫夏草产品为主的保健品（医药行业）行业。
2013-2014 年的破产重整以及 2015 年的借壳上市对公司扭亏为盈起到了关键性的作用，其中借壳上市为公司带来了 12 亿余元的影响，是破产重整对净利润影响的 3 倍左右，由此可见，破产重整只是公司为了进行资产重组的前期工作，通过借壳上市公司彻底转移了主营业务，并获得原青海春天在当年取得的高额收入。但和第一次盈余管理类似，此次从后续戴帽可以看出转移主营行业只是为了短期扭亏为盈。
参考文献（略）