第一章 引言
第一节 研究背景及意义
一、研究背景
随着我国经济发展速度放缓,以往支撑经济快速增长的要素条件和市场环境发生了较大变化,经济增长的驱动力逐渐从要素驱动转化为投资和创新驱动,当前我国经济进入新常态,结构调整和动力增长转换的任务艰巨。并购作为资本市场中资源再分配的工具,极大地推动了我国产业的发展进步。并购可以作用于优化资源、扩大规模等方面，因此许多企业都把并购作为一个扩张企业规模的捷径，带领着中国的并购市场开创高点。
根据表 1-1 及表 1-2 数据显示，从 2013 年至 2015 年并购数量持续增加，在 2015年之后有所下降，2018 年中国并购市场中披露的并购案例金额相较于 2017 年同比下滑了 1.86%。完成的并购案例跟披露的并购数量趋势相一致，2018 年完成的并购数量有2265 起，较 2017 年减少了 339 起，交易总金额同比下滑 6.61%。从数据来看，2018 年中国并购市场表现欠佳，究其原因，一方面可能是因为中国经济增速放缓、经济大环境欠佳，另一方面可能是企业意识到了并购的风险，不再进行盲目的并购。
......................第二节 研究内容与研究方法
一、研究内容
本文基于我国并购市场和业绩承诺的发展现状，参考现有文献与理论研究，结合 HHM 理论框架，以此分析在并购交易的不同阶段业绩承诺所产生的风险，并且进一步结合长园集团并购和鹰科技案例来进行研究，总结其风险及业绩承诺失败的原因，针对风险提出相应应对措施，对于其他企业也有借鉴意义。
本文内容分为五个部分：
第一章：引言。介绍本文的研究背景和意义，规划全文的研究内容、方法及框架。
第二章：文献回顾和理论基础。查阅业绩承诺风险及其相关影响因素的文献，进行文献回顾。再者对业绩承诺进行理论分析，分别阐述了其相关概念、理论基础。
第三章：案例分析。本文通过对长园集团并购和鹰科技案例的研究，梳理分析了整个并购过程并结合了业绩承诺进行风险分析。利用风险识别模型将业绩承诺中面临的风险分为三个阶段进行研究分析，分别为业绩承诺前风险分析、业绩承诺中风险分析以及业绩承诺后风险分析。
第四章：业绩承诺风险的应对措施。针对上述并购中业绩承诺的风险分为业绩承诺前、业绩承诺期和业绩承诺后三个阶段为长园集团提出应对策略。
第五章：结论及展望。基于前述的理论分析及案例研究，得出相应结论并指出本文存在的创新性和局限性，展望未来的研究方向。
......................
第二章 文献回顾与理论基础
第一节 文献回顾
一、业绩承诺风险的研究
业绩承诺是期权的一种特殊表现形式，国外没有业绩承诺这一制度，只有对赌协议，因此很多外国学者研究的是对赌协议，对赌协议跟业绩承诺有相似之处，因此在研究业绩承诺风险时可参考对赌协议。
业绩承诺风险的理论研究是基于不断变化的并购交易市场上的，由实践经验演化的。Cadman.B,R.Carrizose,L.Faurel(2014)认为，对赌协议虽然在一定程度上促进被并购方的积极性，但是从长远来看，容易造成被并购方的短视行为，为了完成目标业绩进行一系列违规或者违反职业道德的操作，对并购方造成利益侵害。Barbopoulos.L（2012）结合信息不对称理论，指出并购双方中并购方处于弱势，被并购方处于有利地位。方重、程杨和肖媛（2016）通过研究发现，我国资本并购市场存在风险，业绩承诺的存在也暴露出风险的严重性。并购中的高估值、高溢价现象扭曲了市场经济。罗青君（2009）将业绩承诺风险进行分阶段划分，指出业绩承诺风险主要分别为业绩承诺前的协议是否能达成的风险和以及承诺后的业绩补偿能否实现的风险。王茵田、黄张凯和陈梦运(2017)对对赌协议进行二叉树模型分析，发现当前对赌协议总体存在定价偏差，对于并购方是不公平的，容易对其造成风险。荣麟、朱启贵(2018)认为单边业绩虚高容易导致并购对价的虚高，在监管不善时或补偿不及时，给并购方带来风险。
在对并购中业绩承诺风险的研究基础上，本文通过对国内外学者已有的研究结果进行整理和总结，发现对业绩承诺风险的研究可以分为以下几方面，分别是战略风险、估值风险、支付风险、业绩目标设定风险、业绩造假风险以及业绩失诺的风险。
关于业绩承诺的战略风险，肖著（2011）认为业绩承诺可能会促使被并购方只关心短期内的经营情况，不顾或者忽视了企业的长期稳定发展。刘忠和王会芳（2015）通过研究发现被并购方会对自身盈利能力过度自信，对外界政策情况或者宏观经济情况不去深入了解，导致自身经营风险加大。
.........................
第二节 相关概念界定与理论基础
一、相关概念界定
（一）业绩承诺
业绩承诺的概念较宽泛，盈利预测补偿协议、业绩补偿协议及绩效协议等相似概念也在其概念范畴之内。在我国并购市场中，业绩承诺的概念指被并购方承诺未来在一定期限内会有何种经营绩效，这种承诺也显示了企业对自身业绩的信心，另一方面也保障了并购方的利益，从而有利于并购方实现预期利润。业绩承诺协议在签订的时，并购双方也会签订相应补偿条款，就业绩承诺未兑现后该如何补偿并购方的损失等事项进行商议，从而在一定限度内保护中小股东的利益。
当前，业绩承诺在我国被广泛运用，尤其是在并购交易中，在进行业绩承诺时，并购双方会进行协商，由独立的第三方对标的资产进行价值评估，双方以此为依据进行并购活动，被并购方签订业绩承诺协议，双方协商被并购方在未来几年内的业绩目标，同时明确在被并购方业绩失诺时做出何种补偿。业绩承诺的本质是对赌和双方签订的一项协议，就是并购双方尤其是并购方为了应对未来变化而采取的一种策略。企业必须在协议约定的条件发生时履行协议中规定的权利。证监会为了减少并购双方的信息不对称风险、保护中小股东的利益，要求并购时双方必须要签订业绩承诺协议，后来又取消了这项硬性规定。
在 2014 年新版《上市公司重大资产重组管理办法》中明确规定如果基于未来收益法对标的资产进行估值定价的，并购方应当在并购结束后连续３年在年报中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由第三方独立机构出具审核意见。并购交易双方应当签订业绩承诺协议，承诺未来一段时间内的业绩情况以及在业绩未达标时进行何种补偿。如果本次并购预期会摊薄毎股收益的，并购方应当预期将采取具体措施填补每股收益，该议案需经股东大会和董事会进行表决通过。相关实施责任主体需要公开承诺保证切实履行。
...............................
第三章 案例分析 ............................................. 19
第一节 并购情况简介 ............................ 19
一、并购双方简介 ................................ 19
二、并购事件简介 .................................... 19
第四章 业绩承诺风险的应对措施 ........................................... 41
第一节 业绩承诺前的风险应对 .................................... 41
一、科学规划并购战略 ...................................... 41
二、重视前期尽职调查 ........................................ 43
第五章 结论及展望 .......................................... 50
第一节 结论 ............................................ 50
第二节 展望 ................................. 51
第四章 业绩承诺风险的应对措施
第一节 业绩承诺前的风险应对
一、科学规划并购战略
长园集团并购当年处于一个快速发展壮大的时期，其业务范围也在日益壮大。长园集团选择的标的资产即和鹰科技所在行业与其下面智能工厂装备为同一行业，其主要致力于为企业客户提供服装工艺产品线的数字化设备等产品。所以，在并购之前需要重点关注其行业情况以及市场情况。如果并购企业的目的是处于战略性并购，则随着企业战略延伸，需要进一步关注未来的行业和市场情况，从而制定长远的规划。
（一）企业要明确本次收购的目的
企业在并购就得明确自己并购标的公司的目的，是战略性还是短期的财务性投资。首先，和鹰科技是服装行业专用自动化设备制造企业，在企业内有明显优势，综合实力排名居于世界前列。其产业符合长园集团长期发展战略中关于“智能工厂装备”的定位。其次，和鹰科技与长园集团现有“智能工厂装备”板块子公司珠海运泰同为智能装备生产企业，在诸多技术，尤其是数字控制技术方面有协同性，同时使智能工厂可以更全面和完备。再者，服装专用自动化设备行业是一个跨学科的综合性应用行业，涉及了多种应用科学知识，例如电气工程、计算机软件、机械电子工程、工业自动化等。如今只有少数厂商掌握着控制技术为代表的核心技术，模仿难度较大，这点与长园集团“以技术见长”的愿景高度契合。
（二）并购企业应了解被并购方所处行业
并购企业需要在并购之前开始关注标的资产所处行业的发展趋势，进而充分了解该标的对企业未来盈利能力的影响程度。并且并购企业应当对国内的政策环境、行业竞争状况，企业的内部资源等进行深入研究分析，从而得出此次并购计划的可行性以及可能性，同时在制造行业的横向并购中，企业应当结合被并购方的竞争优势，并分析其资源的持久性。对并购双方的内部资源进行统一分析，从而判断并购双方在市场营销、研发等方面的战略产生协同效应的可能性和产生的协同效应大小。
.............................
第五章 结论及展望
第一节 结论
基于对长园集团并购和鹰科技案例的深入分析，论证了业绩承诺对并购风险的影响。由于长园集团盲目相信业绩承诺，没有充分认识到并购的风险,对风险的应对不足。其在并购之前未能清晰地确定双方的发展战略,明确合适的并购标的,全面调查基础资产的情况,并不能做出一个合理的标的资产估值。长园集团在并购时未充分考虑自身情况选择了不恰当的支付方式，同时设定了偏离实际的业绩目标，从而可能促使被并购方进行业绩造假。在并购后，长园集团未能切实做好整合工作，在鹰科技业绩失诺时才后知后觉，这导致了并购的最终失败，成为一颗业绩雷，目前，它已成为签订业绩承诺协议的负面教材，总结其失败的经验主要有以下几点：
首先，业绩承诺只是企业在并购活动中进行的一个环节。如果仅仅因为被并购企业签订了业绩承诺协议并承诺了高绩效，并不能认为双方的战略意图是一致的，广大投资者和企业要客观看待而不是盲目信任业绩承诺传达的信号。从管理的层面来看，应一定程度上约束和激励并购企业的原股东，积极地创造企业价值。
其次，业绩承诺的实质是企业并购的风险防控契约。实物期权理论是它的理论基础，业绩承诺使并购企业在未来能够行使自己的权利来保护自己的利益。在这种信息不对称情况下，双方对标的资产估值存在差异，使得标的资产的溢价率增加了，并由于估值的偏差而造成了并购风险，在并购整合后无法产生协同效应，利润不能达到预期，最后造成并购的失败。
最后，在使用业绩承诺之前，企业需要权衡利弊。业绩承诺可以应对一些并购风险，但其复杂性也给并购带来了一定的风险。在签订业绩承诺协议之前，企业仍然需要仔细分析使用业绩承诺协议的成本和可能存在的风险，不要过分依赖业绩承诺协议。特别是在业绩承诺制度不断变化的背景下，证监会对业绩承诺协议的关注不能放松。业绩承诺最初是为了保护中小股东，但现在它对并购方起到了保护作用，但在真实情况中增加了并购方的风险。
参考文献（略）