第一章 绪论
第一节 研究背景与研究意义
一、研究背景
2014 年国务院发文鼓励上市公司市场化并购重组，我国公司并购重组无论是从并购数量还是从并购金额来看，都达到了相当大的规模。表 1-1 显示，我国上市公司并购交易完成规模从 2014 年的 26234.45 亿元增加至 2017 年的 33885.23 亿元，2018 年由于受到最严并购重组新规的影响并购势头有所减缓。伴随着上市公司并购重组规模的不断上升，因并购活动随之产生的合并商誉金额也在不断攀升。据 Wind 数据库统计，我国 A股上市公司中每年平均有半数以上的公司账面上存有合并商誉，商誉占资产的比重也越来越高，截至到 2018 年 12 月 31 日，账面存在商誉的公司数有 2043 家，占全部 A 股上市公司的 57.28%；商誉账面总金额高达 13562.05 亿，占总资产比例高达 2.52%，商誉的重要性日益凸显。
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第二节 研究内容与研究方法
一、研究内容
第一章为绪论部分。本章是全文的引言，主要阐述了研究背景与研究意义、研究内容与研究方法、本文创新点与不足。当前我国资本市场上市公司因合并商誉减值导致业绩变脸的事件频繁发生，因此本文选题具有理论意义与现实意义。
第二章为理论基础。本章内容包括商誉以及合并商誉概念界定、我国合并商誉会计准则的规定、合并商誉减值相关的理论基础和合并商誉的影响因素四部分内容，为全文写作奠定了理论基础。
第三章为文献综述。本章通过梳理前人在商誉问题上的研究成果，找到值得进一步研究问题的切入点。本章内容从商誉的经济实质、合并商誉会计处理和商誉减值影响因素三个层面对国内外文献进行梳理与评述。
第四章为案例介绍。本章客观地阐述了案例公司坚瑞沃能并购深圳沃特玛公司的全过程，具体包括并购双方简介、并购背景、并购方案、合并当期业绩表现与市场反应以及合并商誉的形成与减值五部分内容。
第五章为案例分析。本章内容从“标的公司业绩不达标”、“不合理的溢价并购形成高商誉”以及“基于保壳动机的商誉减值”三方面探讨案例公司商誉减值成因，对案例合并商誉进行系统摊销模拟分析以进一步支撑后续结论的得出。
第六章为结论与建议。针对案例分析得出坚瑞沃能公司合并商誉减值影响因素的结论并提出相关建议。
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第二章 理论基础
第一节 商誉以及合并商誉的概念
商誉通常是指具备地理位置优越、人才团队素质高、经营效率高等特点的企业在未来期间能获得高于同行业正常投资报酬率所形成的潜在经济价值。商誉按照形成方式不同，分为自创商誉与合并商誉。自创商誉是指企业在持续生产经营过程中逐渐积累起来的能在未来期间给企业带来超额收益的经济资源。本文仅对非同一控制下企业因并购形成的合并商誉展开研究。
合并商誉是在非同一控制下企业合并过程中形成的，金额等于并购方所支付的购买对价与被并购方可辨认净资产公允价值的差额。该部分溢价根据会计准则的规定确认为商誉，当前的会计准则仅对合并商誉进行确认，自创商誉不予确认。
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第二节 我国合并商誉会计准则规定
一、商誉初始确认
我国在 2006 年颁布了新《企业会计准则》,规定从 2007 年 1 月 1 日起我国上市公司应当实施新会计准则体系，同时鼓励企业非上市公司执行。商誉的相关确认需根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定执行。根据第 20 号企业合并准则的第十三条规定：在非同一控制下的企业合并下,当合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值时，差额确认为商誉。确认的商誉后续计量方式参照准则第八号规定执行；在非同一控制下的企业合并下，当合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值时，在合并日合并资产负债表中调整盈余公积与未分配利润。
二、商誉后续计量
2006 年颁布的新《企业会计准则》将商誉的后续计量模式从系统摊销法改为减值测试法，要求企业每年年度终了无论是否出现减值迹象均应对商誉进行减值测试，减值金额计入当期损益，并且减值准备一旦计提后期不得转回。商誉具有不可辨认性，必须依附于企业整体而存在。因此其减值方式不同于一般资产。商誉减值测试的具体规定参照会计准则第八号的资产减值规定执行，商誉减值准则规定的商誉减值测试方法分为一般减值测试法和存在少数股东权益情况下的商誉减值测试法。本文仅介绍一般商誉减值测试法，准则具体规定如下：第一步，划分与商誉相关的资产组或者资产组组合。当划分到相关的资产组确有困难，则可以划分到资产组组合。划分依据是资产组以及资产组组合属于收益资产并且规定划分的结果不能大于报告分部。第二步，比较资产组或资产组组合的账面价值（包含商誉）与可收回金额的大小。可收回金额取资产组公允价值减除处置费用的差额与资产组预测未来收益的折现值中的较高者。当资产组或资产组组合的可收回金额高于调整后的账面价值，表明商誉无需减值；反之，则需要进行后续的减值测试步骤。首先将商誉从资产组的账面价值中剔除，对不包含商誉的资产组（或资产组组合）进行减值测试，若其可回收金额小于账面价值，则确认对应的资产减值损失。再将减值后的资产组（或资产组组合）加上分摊进来的商誉价值再与可收回金额对比，当前者大于后者时，则需确认资产减值损失。该部分损失应先抵减分摊进来的商誉价值，
当商誉价值不足抵减时，再将剩余的减值损失按资产组中各项资产的占比分摊至各项资产，分别计提减值准备。
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第一节 商誉经济实质的讨论.................................. 13
一、超额盈利观.............................. 13
二、总计价账户观.................................... 13
第四章 案例介绍......................................... 18
第一节 并购双方简介.......................................... 18
一、并购方（坚瑞沃能）简介.............................. 18
二、目标企业（沃特玛）简介....................................... 19
第五章 合并商誉减值影响因素分析..................................... 30
第一节 并购标的公司业绩不达标.................................... 30
一、外部政策环境变化...................................... 30
二、内部管理存在缺陷.............................. 32
第五章 合并商誉减值影响因素分析
第一节 并购标的公司业绩不达标
根据审计人员出具的审计结果，沃特玛 2016 年、2017 年与 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 93,031.14 万元、-4,954.77 万元以及-435,548.69 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，沃特玛实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润低于累计承诺数 151,800 万元。本文对沃特玛 2016 年度-2018年度业绩承诺完成情况统计如表 5-1：
沃特玛公司 2017 年及 2018 年一季度业绩表现与当初收购股权时预估情况发生重大变化，而且短期内没有好转迹象，对此坚瑞沃能对合并商誉进行减值测试并计提了商誉减值准备。可见，被并购方沃特玛业绩不达标是公司在 2017 年计提商誉减值的直接原因。根据坚瑞沃能年报披露，造成子公司沃特玛业绩不达标的主要原因是外部政策环境发生不利变化，同时根据本文的研究发现沃特玛内部自身管理存在缺陷是造成此次业绩不达标的深层原因。
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第六章 结论与建议
第一节 结论
商誉减值对上市公司以及中小股东都会造成不可估量的损失。本文案例分析部分首先从“标的公司业绩不达标”、“不合理的溢价支付”以及“存在盈余管理动机”三方面探讨了商誉减值的成因；其次，对案例公司进行系统摊销法的模拟分析；最终得出如下结论。“标的公司业绩不达标”，是触发商誉减值的直接原因。外部环境的变化以及内部企业经营管理的缺陷造成标的公司经营业绩不达预期，致使上市公司确认的商誉存在减值风险。该因素验证了文献综述中归纳的商誉减值是为了反映经济实质。
“不合理的溢价支付”是造成此次并购商誉减值的根本原因，评估公司在未深入了解被评估公司内外部环境的基础上，对行业前景做出了过于乐观的估计，同时并没有分析被评估公司管理层做出的高额业绩承诺背后是否有可持续性的较强盈利能力的支撑，最终高估了企业价值。坚瑞沃能又迫于转型压力，面对沃特玛亮眼的业绩以及颠覆性的商业模式，又在高额业绩承诺传递的利好消息下，便乐于支付了较高的溢价。可见，资产评估人员缺乏谨慎性以及高额业绩承诺的助推，最终导致企业支付过高的溢价，为后续商誉减值埋下隐患。该因素的分析验证了文献综述中的商誉估值过高导致商誉减值。
在“盈余管理动机”方面，案例公司一次性全额计提商誉减值，但通过分析发现与一般企业动机不同，并非出于“洗大澡”，而是出于保壳目的。同时发现，在现行商誉后续计量方式下，案例公司存在故意隐瞒商誉减值迹象并积极主动对外发布盈利公告以避免商誉减值对股价产生不利影响，方便大股东在高位减持套现，将商誉泡沫减值风险转嫁给中小投资者的不良动机。
参考文献（略）