第一章 绪论
第一节 研究背景与意义
一、研究背景
在国家“转方式、调结构”的战略布局下，越来越多的企业更倾向于以并购的形式扩大生产经营规模、实现战略转型、促进资源整合。在此背景下，我国市场上的并购交易发展的如火如荼。如图 1-1 所示，从 2013 年开始，到 2016 年为止，无论从并购数量还是并购总金额来看，均呈现高速增长的状态。虽然从 2016 年开始有所回落，但是中国市场仍处于企业并购的高峰期。与此同时，并购往往也隐藏着巨大的风险。许多企业通过并购不仅没有实现预期的效应，反而加大了自身的风险，使企业陷入了危机之中。
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第二节 研究内容与方法
一、研究内容
（一）研究内容
本文主要包括六个部分，具体内容如下：
第一章，绪论。该部分介绍了研究背景以及意义，提出了相关的研究方法，同时指出本文可能的创新点并构建了文章的框架。
第二章，文献综述。该部分回顾了国内外有关并购风险以及业绩承诺的文献，并进行了总结。
第三章，理论分析。该部分首先对并购重组、业绩承诺、并购风险等相关概念进行了界定，论述了期权理论、信息不对称理论、并购风险识别理论等相关理论基础。其次分析了业绩承诺并购风险防范的内在机理，说明业绩承诺具备防范并购风险作用的同时，如果应用不合理也会存在种种问题，最后提出了业绩承诺在企业并购中能否有效发挥风险防范作用是基于一定前提条件的。
第四章，案例介绍。该部分简单的对该并购案例进行梳理，主要包括介绍并购双方的情况、并购背景、并购过程以及此次并购中的业绩承诺及补偿方案。
第五章，案例分析。该部分以中水渔业并购新阳洲的案例为基础，首先梳理识别了中水渔业此次并购中所面临的风险，其次对中水渔业应用业绩承诺防范并购风险的效果进行分析，指出此次签署的业绩承诺并未有效发挥防范中水渔业并购风险的作用，最后对中水渔业应用业绩承诺防范并购风险失败的原因进行分析。
第六章，研究结论与建议。该部分主要是在理论、案例分析的基础上进行总结、得出结论，并提出相关建议，指出如何提高业绩承诺防范并购风险的有效性。
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第二章 文献综述
第一节 并购风险研究现状
一、并购风险的定义研究
关于并购风险定义的研究，最早可以追溯到二十世纪九十年代，Healy 将并购风险描述为：①直接并购失败：经过一系列资本运作，并购活动以失败告终；②市场价值下降：由于并购产生了一系列费用，远远高于并购后日常生产经营所产生的盈利增长；③并购后管理失控：并购后企业无法有效整合资源、无法满足并购后经营管理的需要等。Gheorghe Meghisan（2010）提出，在一般情况下，企业可以将并购风险定义为融资方式不当、支付方式不合理造成的并购中风险以及资源未能得到有效整合造成的并购后风险。
文唯（2016）提出，造成并购风险的因素很多，但财务风险是关键因素，其他风险最后也会转化成财务风险。刘炳茹（2016）将并购交易划分为三个阶段，认为并购前的战略选择风险以及信息不对称风险、并购中的法律及融资风险、并购后的经营整合风险构成了并购风险的主要方面。章连标等（2011）指出并购是一个复杂且漫长的过程，面临极大的风险，其中最主要的风险就是整合风险，要重点关注整合问题，以此衡量并购是否成功。陈文（2014）认为，并购风险是由于经营状况的不确定性给企业带来损失的可能。刘金赫（2016）认为并购风险贯穿于并购过程的始终，始于并购准备阶段，体现在并购交易阶段，一直延续到整合阶段，主要是由于并购后所实现的价值与预期存在偏差而造成的财务危机。
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第二节 业绩承诺研究现状
一、业绩承诺的定义研究
国外的并购重组不涉及业绩承诺及补偿制度，但有一种名为“对赌协议”的常见条款，是一种估值调整机制，指的是交易双方在达成共识签订协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定，与业绩承诺相似。在研究我国的业绩承诺时可适当的参考国外的对赌协议。
Trigeorgis（1996）最早的将期权理论与对赌协议相结合，认为对赌协议是一种期权。Lukas（2012）进一步提出，对赌协议是基于经营的不确定性、由标的企业向并购方做出的承诺：如果标的企业在并购交易之后的一定期限内能够达到约定的标准，标的企业可按约定行使权利，以补偿企业价值被低估的损失。反之，标的企业则需要按规定以现金或股份的形式对并购方进行补偿。Barbopoulos&Adra（2016）认为对赌协议与或有对价合约相对等，是一种在交易公告日首次支付对价后，根据在未来一定期间内所约定事项的完成情况来决定是否支付剩余对价的方式。
在 2008 年证监会要求强制使用业绩承诺时，我国学者才开始对业绩承诺在并购中的应用进行研究。我国学者余芳沁（2015）将业绩承诺定义为：在上市企业进行重大资产重组或发行股份收购资产时，交易对象对所出售资产的未来经营业绩的实现情况所做出的一种承诺。同时，如果业绩目标无法实现，交易对象需按约定对实际收益与承诺收益的差异进行补偿。潘爱玲等（2017）提出并购交易中的业绩承诺有单向、双向业绩承诺两种情况，单向业绩承诺指的是只由标的企业做出承诺，而双向业绩承诺指的是交易双方都会做出承诺。
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第一节 相关概念界定 ......................... 12
一、 并购重组 .......................... 12
二、 业绩承诺 ......................................... 12
第四章 中水渔业并购新阳洲情况介绍 .................................. 19
第一节 并购双方简介 ............................................ 19
一、 并购方中水渔业 .................................. 19
二、 标的企业新阳洲 ............................... 19
第五章 中水渔业业绩承诺对并购风险的防范效果分析 .............................. 25
第一节 中水渔业并购风险识别 ..................................... 25
一、 准备阶段风险 ............................... 25
二、 交易阶段风险 ................................. 25
第五章 中水渔业业绩承诺对并购风险的防范效果分析
第一节 中水渔业并购风险识别
一、准备阶段风险
在并购准备阶段，并购方中水渔业面临的主要是标的企业选择风险。出于“改善以捕捞为主的产业结构，寻求新的利润增长点，提高盈利水平”的目的，中水渔业选择并购新阳洲。但是，由于信息不对称以及未来发展的不确定性，中水渔业在选择新阳洲的时候，无法有效保证可以全面获取新阳洲潜在的生产经营及财务风险的相关信息。根据之前的分析，并购交易完成之后，新阳洲的盈利水平有望对中水渔业的财务状况进行一定的改善，对于当时盈利水平不断降低的中水渔业来说，此条件是它选择新阳洲进行并购的主要原因之一。但是，中水渔业在对新阳洲进行选择时，没有充分意识到标的企业存在未披露的的表外负债和不良担保等等问题的影响，当中水渔业收购完成之后，与之相关的问题爆发，不但使得本来资金状况就很紧张的新阳洲没有充足的资金采购原材料以维持自身的生产经营，而且不断收到诉讼文件，给企业信誉带来负面影响。到了 2016年，新阳洲的生产经营更是几乎处于停滞状态，生产经营条件发生明显改变，盈利状况大幅恶化，新阳洲根本无法实现所承诺的业绩。此时，并购前的优势转变为了此次并购最大的风险。
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第六章 结语
第一节 研究结论
本文选取了中水渔业并购新阳洲中运用业绩承诺的案例，研究了并购交易中业绩承诺的运用对并购风险的防范作用，并得出以下的结论：
第一，中国市场仍处于并购的高峰期。国务院、证监会等采取很多政策以优化并购环境，然而，由于信息不对称、估值方法的局限、支付方式的不当选择以及整合不到位等等，企业并购依然具有相当高的不确定性以及隐藏着极大的风险，最终可能会导致并购交易的失败。
第二，本文肯定了业绩承诺的风险防范作用。也就是说，在企业并购交易中应用业绩承诺，可以将其作为价值谈判的基础，并且可以缓解信息不对称的风险、调整对标的企业的估值、激励标的企业管理人员努力提高业绩并促进并购整合，确保资本市场的有序发展。
第三，在并购交易之中，应用业绩承诺的本意虽然是降低并购风险，但是在实际使用过程中，它对于并购风险的防范作用明显是有限的，而且业绩承诺有效发挥并购风险防范作用需要具备一定的前提条件。只有在满足一定的应用前提下，业绩承诺才能有效防范并购风险。对此，本文对需要满足的前提条件进行了界定（1）在签署业绩承诺之前，所选择的标的企业必须是合适的，标的企业本身要具备较强的核心竞争力，同时，在信息披露方面要诚实、可信。（2）所实施的尽职调查必须要是有效的，从而有效分析标的企业的质量、业绩目标的可实现性及承诺人的补偿能力。（3）合理评估企业价值，合理的估值是双方进行价格谈判和设计业绩目标的基础，影响着业绩承诺的效果；（4）合理设计业绩承诺的相关条款，避免业绩承诺形同虚设。（5）针对实际情况选择合适的支付方式。通常情况下，与现金支付相比，采用股权进行支付的业绩承诺可靠性更高。另外，相对于一次性支付，基于业绩目标实现情况的分期支付既可以激励标的企业努力提高业绩，也可以保障补偿责任的履行。
参考文献（略）