第一章 绪论
第一节 研究背景与研究意义
一、研究背景
截至 2019 年 1 月 31 日，即业绩预告公布期限的最后一日，A 股市场共有 295 家企业言明存在商誉减值风险。在首亏的 330 家企业中有 149 家企业披露其业绩变动与商誉减值相关，占比高达 45%，由此大幅计提商誉减值的情况引发社会舆论广泛关注。具体而言，2018 年计提商誉减值损失超过 20 亿元的企业共计 10 家，减值超过 30 亿元的企业共计 3 家，分别为天神娱乐、东方精工和掌趣科技，其中天神娱乐以 40.60 亿元商誉减值位居榜首。
事实上，商誉减值风险早已存在并逐步受到关注。2015 年 9 月，证监会向赛迪传媒发布了首份针对上市公司商誉减值计提问题的处罚决定书。2015 年 10 月，证监会在《2014 年度上市公司年报会计监管报告》中指出，部分上市公司仅笼统披露“经商誉减值测试后，未发现需计提商誉减值的情况”，却没有披露商誉减值测试具体过程和参数估计的相关信息。2017 年 2 月，证监会在对政协《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》的回复中明确提出将重点关注上市公司大幅计提商誉减值准备的情形。2018 年 11 月，证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，就商誉减值的会计处理及披露、商誉减值的审计事项与商誉减值的评估提出指导规范，旨在提示商誉减值的会计监管风险。随后在 2019 年 3 月 29 日，财政部监督检查局下发关于进一步加强商誉减值监管的通知，要求各财政监察专员办加强上市公司商誉减值监管。同日，中注协约谈事务所提示大幅计提商誉减值的上市公司年报审计风险，要求各事务所高度重视商誉减值相关的审计风险。证监会、财政部与中注协接连对商誉减值问题的高度关注表明，商誉减值问题已成为我国资本市场中的重点关注问题之一。
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第二节 研究内容与研究方法
一、研究内容
本文通过文献归纳与案例研究相结合的方法，分析人福医药择时计提商誉减值的原因。全文共六章，具体内容如下：
第一章，绪论。该章节主要阐明本文的研究背景与意义，进而引出研究内容与方法，通过技术路线图梳理全文脉络，最后指出本文可能的创新点以及不足。
第二章，文献综述与理论基础。文献综述部分主要涵盖国内外学者对商誉减值计提问题、商誉减值的原因、商誉减值的经济后果三部分的研究，并对此做出文献评述。然后进行理论阐述，以委托代理理论、信息不对称理论和资产减值相关理论为基础，为后续择时计提商誉减值原因的分析提供理论依据。
第三章，医药行业商誉及商誉减值的现状分析。该部分内容主要包括医药行业并购与商誉的现状、医药行业商誉减值的现状及原因披露、医药企业商誉减值的原因分析三部分，借此总括性分析了可能导致医药企业商誉减值的多种原因，为后续案例分析奠定基础。
第四章，人福医药商誉减值的现状分析。首先，介绍人福医药的公司概况。然后，说明选择人福医药计提美国普克和 Epic Pharma 公司商誉减值事件的依据并分别描述其商誉确认概况。最后，分别分析美国普克和 Epic Pharma 公司商誉减值的现状。
第五章，人福医药择时计提商誉减值的原因分析。该部分内容包括人福医药择时计提美国普克和 Epic Pharma 公司商誉减值的原因分析。分别对美国普克和 Epic Pharma公司商誉减值延迟计提与一次性计提的原因进行分析。最后得出案例总结。
第六章，结论与建议。该部分主要是得出研究结论，并从企业、准则制定机构与监管机构三方面提出建议。
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第二章 文献综述与理论基础
第一节 国内外文献综述
一、商誉减值计提问题
自 2007 年新准则实施后，企业对商誉后续计量的方式由摊销法改为减值法。国内大部分学者接受了减值测试法作为商誉后续计量的处理方式，并且发现减值法较摊销法而言，更能够激励企业全面披露商誉减值信息，提升财务报表的价值相关性（吴虹雁和刘强，2014）和商誉数字的有用性（Guler，2018）。但也有学者提出相反意见，卢煜和曲晓辉（2016）研究表明，减值法并不能更好地反映商誉的经济实质。商誉减值法因向管理层提供较大自由裁量空间而受到批评，并且常常有助于管理层操纵商誉减值损失，商誉减值是机会性的而非信息性的（Gros and Koch，2019）。
这意味着采用商誉减值法仍然存在一定问题。如李玉菊等（2010）研究发现，在我国上市公司实际商誉减值过程中存在极端处理的情况：或是完全不计提商誉减值损失，或是一次性计提全额的商誉减值损失。Li and Sloan（2017）研究表明，企业存在延迟确认商誉减值的行为。高榴和袁诗淼（2017）认为，由于商誉减值所使用的估值技术需要大量主观判断，因而管理层可以利用信息优势通过商誉减值进行盈余管理。商誉减值操纵主要表现为两方面：一是不计提或者延迟计提商誉减值，该行为往往发生在上市公司“徘徊”于盈亏边界时。二是一次性计提大额商誉减值，为后期业绩的反转做铺垫。Majid（2019）在对商誉减值法的回顾中提到，企业会因为在金融危机期间不计提商誉减值或过度计提商誉减值而遭到调查。宋建波和张海晴（2019）也发现上市公司存在“选择性”计提商誉减值的问题，具体表现为选择延迟或一次性计提商誉减值。以上两种情况恰为证监会的关注重点，“在监管中，我们主要避免以下两种情形：一是完全不计提商誉减值；二是一次性计提商誉减值，未充分合理确定商誉减值的归属期间”。证监会首席会计师贾文勤如是说道。
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第二节 理论基础
一、委托代理理论
委托代理关系是指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。授权者就是委托人，被授权者就是代理人。在该种关系当中，由于委托人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是个人财富最大化，而代理人追求工资津贴收入、在职消费与休闲时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。现代公司制下，企业所有权与经营权二权分离，股东与职业经理人间的关系就是一种典型的委托代理关系。由于股东和经理人的利益追求并不总是一致，在信息不对称环境下，经理人很可能做出有损股东权益的决策。经理人出于细节分工天然掌握拥有企业详细经营信息的优势，经营者直接参与经营与会计信息编制过程，在自我利益的驱使下可能会影响会计决策的制定，进一步影响与自己业绩考核挂钩的会计信息。如经理人在其任期内可能会规避商誉减值的计提，以防拖累利润指标进而对其业绩考核造成负面影响；而刚上任的经理人可能会选择一次性计提大额的商誉减值，借此清洗前期的不利事项，进而为后续任期内的盈利做准备。
二、信息不对称理论
信息不对称理论指不同的行为主体在市场经济活动中获取的信息是有差异的，掌握较充分信息的行为主体在市场经济活动中拥有比较优势。信息不对称会导致逆向选择和道德风险，其中逆向选择指，在市场中掌握较充分信息的一方若可以利用信息的相对优势使自己在交易中获利同时损害另一方的利益，则趋于与对方签订协议。上市公司较投资者因掌握更多的内部信息而具有相对优势，因而企业可选择性的向投资者披露对其有利的信息而避免不利的信息，从而获取投资者的投资。但投资者利益可能因未披露的不利信息而受损。如当企业面临增发需求时，可能会选择延迟披露商誉减值等负面消息；当计提商誉减值无可避免时，可能选择一次性大额计提，向市场传递商誉风险已经释放，未来经营看好的消息。道德风险是指在信息不对称的情形中，市场交易一方不能获取另一方的更多信息时，另一方可能会在交易中增加自身效用的同时损害交易对方的利益。企业管理者较股东拥有更为详细具体的企业经营信息，为了维护自身利益如高额薪酬及未来较小的业绩压力，管理层可能未如实地向股东汇报企业真正的经营情况。
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第三章 医药行业商誉及商誉减值的现状分析.................................. 18
第一节 医药行业并购与商誉的现状..................................18
一、医药行业并购现状..............................18
二、医药行业商誉现状......................................19
第四章 人福医药商誉减值的现状分析............................ 31
第一节 人福医药简介............................31
第二节 人福医药商誉确认概况................................32
第五章 人福医药择时计提商誉减值的原因分析.......................................... 43
第一节 择时计提美国普克商誉减值的原因分析................................43
一、满足股权激励计划的业绩条件......................................43
二、获取员工持股计划期间的股价波动收益...............................46
第五章 人福医药择时计提商誉减值的原因分析
第一节 择时计提美国普克商誉减值的原因分析
一、满足股权激励计划的业绩条件
人福医药的管理层为解锁其获得的限制性股票，选择不在股权激励计划持续期间计提美国普克的商誉减值，从而“精准”达到股权激励计划的业绩条件。人福医药于 2011年 3 月制定了公司首次股权激励计划，该计划所涉及的股票类型为限制性股票。根据计划规定，共向 8 名高级管理者累计授予 670 万股限制性股票，占本次股票授予总额的29.13%，占公司股本总额的 1.42%。
本次股权激励计划设置的解锁条件共涉及以下四项：①解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；②2011 年、2012 年、2013年公司营收入分别不低于 30 亿元、40 亿元、50 亿元；③2011 年、2012 年、2013 年公司加权平均净资产收益率分别不低于 8%；④2011 年、2012 年、2013 年公司净利润分别不低于 2.7 亿元、3.25 亿元、3.90 亿元。
通过整理人福医药 2011-2013 年的实际业绩情况可知，均达到了本次股权激励计划要求的业绩条件，具体可见图 5-1 至图 5-4。从图 5-1 中可知，人福医药 2011-2013 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2.74、3.31 和 3.96 亿元，高于业绩条件要求的 1.65 亿元。从图 5-2 中可知，2011-2013 年人福医药的营业收入分别为36.2、53.17 和 60.10 亿元，较大幅度超过了业绩条件规定的 30、40 和 50 亿元。
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第六章 结论与建议
第一节 结论
本文通过案例研究法，具体分析了人福医药择时计提商誉减值的原因，得出了以下结论：
第一，人福医药存在择时计提商誉减值的问题，具体表现为当出现明显的减值迹象时却未计提商誉减值损失或一次性计提商誉减值损失并对当期业绩产生较大影响。
第二，盈余管理动机会影响企业延迟计提或一次性计提商誉减值。商誉减值决策同时受到企业盈余管理动机和管理层盈余管理动机的影响。导致延迟计提商誉减值的原因有为满足规定的业绩条件、避免引起股价负面波动、规避对后续融资能力产生不利影响。导致一次性计提商誉减值的原因有利用“洗大澡”规避退市风险和通过利润平滑传递企业稳定经营信号。
第三，经济因素的不利变化会引起企业一次性计提商誉减值。根据减值准则规定，当商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况发生不利变化时，应当及时进行减值测试，测试结果可能表明全额计提商誉减值是合理的。
第四，并购环节高估值、高溢价确认的虚高商誉可能导致其后续被一次性计提减值。虚高商誉无真实的超额盈利能力支持，因此在减值测试中容易被一次性排除。且该商誉金额对业绩影响重大，一次性计提可提前释放风险。
总体而言，商誉减值决策并非仅受单一原因影响。本文研究表明，经济因素、盈余管理动机和并购环节的高估值、高溢价均会引起企业择时商誉减值。其中有合理的原因，也有不合理的原因。经济因素引起的商誉减值符合资产减值准则规定，能够向市场传递真实可靠的信息，具有决策有用性。盈余管理动机导致的商誉减值并非是合理的，无论是延迟或是一次性计提均会对资本市场产生不利影响，延迟计提并未向市场传递真实的信息且积累了商誉减值风险；一次性计提使累计的商誉减值风险爆发，对于企业的经营利润和市场稳定性都有较大的负面影响。并购环节高估值、高溢价确认了无真实超额盈利能力支持的虚高商誉，进而导致后续大额商誉的减值计提，即在并购环节就累积了较高的商誉减值风险。
参考文献（略）