会计视角下藏格控股大股东利益侵占行为及其经济后果分析

本文是一篇会计论文，本文结合藏格控股个案详情，深度剖析了该公司大股东利益侵占的方式，追溯其能频繁侵占公司及中小股东利益的原因，并分析了这一行为导致的经济后果，对公司及相关监管机构提出了改进建议。

第1章绪论

1.1研究背景和意义
1.1.1研究背景
进入21世纪后，随着资本市场的发展，公司治理相关研宄中的热点问题由内部管理者与股东间的代理问题逐渐转移到大股东与中小股东间的利益冲突上。公司大股东为了实现自身利益最大化，会通过一系列合法或者不合法的决策行为将公司资产或利润转移到自己的手中，或者利用自身控制权优势选择性地披露上市公司信息来影响市场对公司价值判断的准确性，从而造成中小股东利益的损失，达到谋取私利的目的。目前，我国上市公司大多利用金字塔式的股权结构高度集中股权、掌控上市公司，通过股权质押、非公允关联交易、盈余管理及违规信息披露等手段侵占中小股东利益。
2005年4月，中国证监会启动了股权分置改革试点工作。9月，股权分置改革工作全面铺开，这标志着我国流通股与非流通股的流通制度差异得以消除，资本市场自此进入全流通时代，公司控制权市场得以真正形成。但是，资本市场规模的扩大并没有改变长久以来中小股东的弱势地位，大股东控制的现象仍然普遍存在：2011年ST狮头大股东低价出售子公司，疑似掏空上市公司.2016年聚美优品低价私有化欲侵占利益高达3亿元，中小股东集体维权；2017年贾跃亭利用股权质押融资和高位减持乐视股票等手段从乐视公司大量“抽血”；2018年ST保千里因对外投资及担保造假等行为导致股价崩盘，投资者损失惨重。从这一系列事件不难看出，大股东的绝对控制地位为其私利行为提供了便利，中小股东及上市公司成了他们的“提款机”，这不但损害了中小股东的利益，而且也阻碍了我国资本市场的健康发展。

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1.2国内外研究现状
国内学者的主要观点有：吕长江等通过中美两国的数据对比分析认为，相比于国内企业，美国企业的治理结构更为合理，并能更大程度地保护外部投资者的利益，使其不受侵害。同时，通过分析两国的外部监管环境，他还得出了美国企业大股东利益侵占程度比中国企业小的一部分原因，主要包括两点：一是企业内部的治理结构差异；二是外部法律环境差异。周方召、符建华等指出，股权制衡的程度越高，关联交易规模所表示的利益侵占水平就越低。唐建新分析指出，以30%第一大股东持股比例为分界线，在民营上市企业中，第一大股东若持有超过30%的股权，其大股东利益侵占行为的水平明显高于不超过30%的民营企业。此外，若第一大股东没有取得实质控制权，当其在董事会中拥有己方董事的比例越大，大股东的掏空行为将越严重。郑国坚等研究指出，当企业遭遇财务危机时，大股东侵占企业利益的行为越严重。
由于我国的资本市场发展较晚，关于外部监管坏境造成大股东利益侵占的研究文献相对较少。吕长江等通过中美两国的对比分析认为，相较于我国，美国企业大股东掏空程度越低，并且这种差异是由于中美两国法律环境的不同造成的。周方召、符建华与尹龙指出，法律保护环境与股权制衡在一定程度上可以相互替代，但若二者双向加持，则会大幅度降低股权结构对大股东利益侵占的制衡效果。
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第2章相关概念界定与理论基础

2.1相关概念
国内外学者关于利益侵占的主流观点为“当大股东在公司处于控制权优势地位，对公司决策拥有话语权时，他们将有较强的动机通过自身的控制权优势操纵公司投资决策从而获得控制权私有收益，而这部分收益是中小股东无法获得的。”这种行为便是大股东对中小股东的利益侵占。在资本市场制度不完善或缺乏中小股东权益保护的国家和地区中，大股东进行利益侵占的可能性会较高。目前我国大多数上市公司实行的是同股同权制度，即一股一票，该制度下由于大股东的持股比例远高于中小股东，控股股东往往利用占股优势获得与持股比例并不相等的高于外部中小股东的额外收益。基于我国特殊的经济体制，目前国内学者关于大股东利益侵占行为的研究大多源自国外的相关研究成果，并没有根据我国资本市场的发展现状提出符合我国上市公司现状的关于大股东是否构成利益侵占界限。
根据藏格控股的实际情况，本文所研究的大股东利益侵占主要是指：公司实际控制人及其一直行动人利用自身控制权优势，当自身利益与公司价值发生冲突时，通过牺牲中小股东利益，在损害公司价值的同时谋取私人利益，实现自我利益最大化的目标。利益侵占是公司大股东或实际控制人利用不完善的法律法规制度，在中小股东自我利益保护意识较弱的情况下，通过自身的信息资源优势进行的一系列自利行为。由于利益侵占方式的多样性，大股东的利益侵占行为并无明确的界定，它并不一定会违反相关法律条文，也并不一定会造成上市公司的严重后果，但如果不能及时发现，利益侵占行为将有损公司的长久发展。
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2.2理论基础
2.2.1信息不对称理论
“信息不对称理论”始于20世纪70年代，它用以说明同一信息在相关利益方的不均等分布，进而对不同主体的交易行为及经济收益产生的一系列重要影响。进入20世纪80年代后，部分西方经济学家把该理论引入了金融市场研究领域，信息不对称理论的相关研究逐步深入。
基于信息不对称理论，具有信息优势的一方依据及时而又真实的信息可作出较为精准的判断，从而获得更多的利益；除此以外，掌握更多信息的一方还可以将该信息转手卖给信息贫乏的一方继续谋求利益。信息的不对称性一般可分为两类：事前的信息不对称和事后的信息不对称。事前的信息不对称一般发生在项目融资过程中，公司的管理层也就是内部人员往往会利用他们的信息优势来获取自身的私有收益，在这种情况下公司内部人员更容易进行逆向选择。事后的信息不对称一般发生在资金的运用过程中，作为一名理性经济人，公司的管理层或者大股东因为拥有相对的信息优势，更倾向于将公司的资金运用到对自身更为有利的项目上，以便于使自身利益最大化。由此可知，当存在信息不对称时，公司内部人员将面临一定的道德风险。在我国当前的市场条件下，“一股独大”的控股股东对上市公司具有绝对的信息优势与控制能力，这使其有许多手段从上市公司中获取额外利益。在发展前景不佳，或是面临困境时，控股股东有动机和能力掏空上市公司，以缓解自身压力。同时，控股股东还能够隐瞒不利的信息，将被掏空的上市公司伪装成优质企业，以欺骗其他的市场参与者。

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第3章藏格控股大股东利益侵占方式...........................15
3.1案例背景介绍...........................15
3.1.1从“ST金谷源”到“藏格控股”...........................15
3.1.2“藏格控股”借壳上市交易内容...........................15
第4章大股东利益侵占行为成因及其经济后果分析.....................38
4.1利益侵占行为成因.....................38
4.1.1股权结构过于集中.....................38
4.1.2信息披露不规范.....................38
第5章政策建议.................55
5.1内部制约机制.................55
5.1.1培育中小股东，优化股权制衡结构.................55
5.1.2提高独董比例，强化约束激励机制.................55

第5章政策建议

5.1内部制约机制
在股权分置时代要有效削弱终极控制者的行为，改善家族企业内部治理至关重要，从内部角度来看，首先将终极控制者的控股权水平控制在合适区间，既不能出现控制者“一股独大”的专制局面又不能迫使股权结构过度分散而降低控制性家族决策效率，创造一个较为理想的股权制衡结构。其次需要着重发挥内部治理机制尤其是董事会、监事会、四大专业委员会等治理机构的独特功能，分工合作又相互协调，营造—个权责明确、勤勉尽职的内部治理环境。
5.1.1培育中小股东，优化股权制衡结构
在中小股东中，机构投资者的存在能有效制衡控股股东的行为。因此，掌握一定控制权的机构投资者从自身利益角度出发注重家族企业关联交易的识别和监督，有利于规范和促进资本市场的良性发展。为了充分发挥机构投资者参与公司治理的积极意义，建议政府为其创立良好的发展平台，改善当前配套的制度环境，使适用于机构投资者的法律法规更加贴近实际需求，适度放宽对机构投资者的制度约束，支持机构投资者从投资角色向治理角色的多元化发展。
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第6章研究结论

6.1研究结论
尽管我国证券市场发展迅速，但因起步较晚，各方面制度还不完善，因此大股东掏空上市公司、侵占中小股东的事件频发。本文通过梳理国内外学者关于大股东利益侵占行为的研宄文献，整理出控股股东侵占公司及中小股东利益的方式，主要包括股权质押、非公允关联交易、盈余管理和违规信息披露。在掌握大股东利益侵占相关理论的基础上，本文结合藏格控股个案详情，深度剖析了该公司大股东利益侵占的方式，追溯其能频繁侵占公司及中小股东利益的原因，并分析了这一行为导致的经济后果，对公司及相关监管机构提出了改进建议。主要研究结论可分为以下三点：
第一，大股东往往选择较为隐蔽的方式侵占中小股东的利益，且方式多变、持续时间较长。在分析藏格控股案例后发现，该公司大股东通过股权质押、粉饰财务报表及非公允关联交易的方式侵占中小股东权益，共涉及三类12种具体侵占行为。这些侵占行为往往存在于不同的投资项目中，尽管这些信息都会在公司公告中披露，但由于中小股东属于信息接收方，获得的信息可能存在不及时不真实的缺点，因而他们无法探析公司真实的经营状况，及时做出正确的决策，导致自身利益受损。
第二，上市公司股权过于集中、信息披露不规范、缺乏有效内部控制以及中介机构不负责任等原因，导致控股股东进行利益侵占的成本远远小于所获得的收益，是这类事件频发的根本原因。同时，控股股东的利益侵占行为往往会造成非常严重的经济后果。在本案例中，藏格控股实际控制人肖永明利用自身的绝对控制权以及信息层面的相对优势掏空上市公司，导致公司股价大幅下降，超额收益率表现不佳，公司价值低于市场均值，也使中小股东蒙受了巨大损失。
第三，在对于控股股东利益侵占行为的治理对策方面，中小股东应该主动积极参与到上市公司的管理当中，优化股权制衡结构，削弱“一股独大”带来的不利影响；独立董事应认真履行其肩负的监督制约职能，对大股东的不当决策行为勇于说“不”；中介机构作为公司外部监督者的重要组成部分，应摆正自身立场，规范业务操作流程外部监管部门在完善各项制度、加大违规成本的同时，也应该适当利用媒体发挥监督作用。各个层面共同进行改善，将更有助于维护中小股东和上市公司的利益，保证证券市场健康发展。
参考文献(略)