1 引言
1.1 研究背景和研究意义
1.1.1 研究背景
国内外资本市场上各种财务丑闻事件频繁出现，不仅冲击了投资者的投资信心，而且影响了资本市场正常秩序。从国外的安然、世通等财务造假丑闻，到国内银广夏事件、2013 年“8.16 光大证券乌龙指”事件，还有近年来的烯碳新材造假、尔康药业财务重述、长生生物疫苗事件、两康事件……公司出现的大部分财务问题事件与公司存在的内部控制缺陷有联系。如果存在内部控制重大缺陷，企业会因为缺乏完善的监督制衡机制，导致经营资源的流失，而且也会提高舞弊发生的概率。由于缺乏监督约束，便会给予公司掌权者谋取私利、滥用职权、破坏集体利益的机会。所以，内部控制设计良好与运行有效对企业长久发展具有重要意义。
《会计改革与发展"十三五"规划纲要》中指出，我国要进一步健全内部控制体系，要求我国企事业单位完善和落实规定，加强内部控制的监督管理和审查。而且，有关企事业在内部监督方面的相关法定要求在新修订的《会计法》第 27 条中明确提出。国家政策指引我国的企事业单位将“内控”引入到企业的管理体系当中，我国由此逐步进入了全面内部控制管理时期，也成为第三个对国内企事业全面内部控制审计的国家。从 2008 年《企业内部控制基本规范》到五部委在 2010 年《企业内部控制配套指引》，我国内控相关法律制度逐步完善，这也是我国内部控制进入强制披露阶段的重要标志。配套指引规范有《审计指引》、《评价指引》、《应用指引》，其中《评价指引》规定上市公司提供的自我评价报告中需要包含内控缺陷认定标准以及缺陷整改信息。一系列规范和指引的出台，有利于优化公司内部控制质量，提高内控设计和运行的有效性，提高内控信息披露质量。同时也激励了学者们对内部控制的研究兴趣，相关的研究逐步增多。尤其是《配套指引》的出台，是国内首个对内控缺陷做出界定文件，为内控缺陷相关研究提供了政策性依据，也为本文的研究提供了政策指导。
表 1-1 2019 否定意见出具原因出现频次表
1.2 研究方法
文献研究法。首先，通过知网，万方等数据库查阅内部控制以及内控重大缺陷论文、核心期刊文献、杂志等，厘清现有研究的关注点，包括对其影响因素及经济后果的相关研究，找出有关文献的共性以及个性，分主题进行综述；然后，通过上网搜集并查阅五部委发布的内部控制基本规范和配套指引，以及有关内控最新出台的方针、法规、政策等。
规范研究方法。规范研究法是根据现有理论基础，运用逻辑分析推出结论的方法。本文主要通过运用内部控制及内控重大缺陷的相关理论，从内控缺陷的成因和经济后果进行分析，具体运用内部控制理论、前景理论、信号传递理论、产业生命周期理论，深入分析企业在特定的行业背景和股权结构特征下，形成内控缺陷的成因，以及产生经济后果的作用路径，然后根据案例分析得出研究结论。
事件研究法。本文利用国泰安数据库，通过对银河生物内控重大缺陷披露前后的短期市场反应，验证其对企业价值的短期作用。
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2 文献综述
2.1 内部控制缺陷的成因研究
在公司规模上，Ashbaugh（2007）通过对大小不同的公司进行对比分析，发现规模较小公司由于经营资源有限，而造成了对 ERP 等的信息系统的建设投入较少，也没有足够的资源去支撑后续的信息系统运营和维护，因此小公司存在内控缺陷的概率更高。学者蔡丛光（2010）研究认为，企业经营业务的复杂度和规模是企业存在内控缺陷的主要成因。田勇（2011）、刘梦甜（2010）、陈杰（2012）与其得出同样的结论，认为企业规模是内控缺陷的主要成因。范美华等（2013）认为对于成熟阶段的公司而言，企业规模与内控缺陷间存在负相关关系。
在治理结构上，Hoitash（2008），Visvanathan（2007），认为，若企业的审计委员会会议召开频率高，并聘有较多的专职财务人员，有助于优化内控质量，内控缺陷发生的概率就越小。然而 Goh（2009）却认为在审计委员会中相对于有财务背景的专职人员来说，那些非财务专家由于积累了长期的管理和监督经验，更可能在发现并修复内控缺陷方面积极发挥作用。马晓燕等（2011）研究发现，审计委员会成立时间短、高管两职兼任、财务重述次数多、频繁变更审计师的公司，容易存在内控缺陷。黄丹（2013）通过建立回归模型，研究发现，内审机构的独立性越差，监事会成员的持股比例越大，公司越容易存在内控缺陷，而且独立董事的占比与内控缺陷无关。施赟，谭燕等（2016）通过实证检验，认为董事会形同虚设，董事会监督作用越弱的公司，存在内控缺陷的概率更高。
在经营状况上，Bonnie K 等（2012）研究发现，如果经营业务越复杂，盈利能力越低，则更容易存在内控缺陷，而且像计算机控制环境等控制缺陷容易导致内控重大缺陷。齐保垒（2010）、刘亚莉等（2011）研究认为公司面临的经营情况越复杂，经营风险便会上升，内部控制水平和质量也会因此降低，更可能存在内控缺陷。田勇（2011）通过实证检验，回归结论为，如果公司近期不存在重大资产重组，那么公司存在内部控制缺陷的概率就会低一些。如果公司盈利能力不强、资产规模较小、审计委员会召开会议频率较低，那么公司存在内部缺陷的概率较高。王爱群等（2014）认为除了盈利状况，外部监管环境是公司存在内控缺陷的重要成因。如果外部监管环境严格，那么内控缺陷发生的概率小。
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2.2 内部控制缺陷的经济后果研究
2.2.1 对公司股价的影响
国外学者 Lilien 和 Bryan（2005）经过研究认为，内控重大缺陷的披露，会引起投资人的迅速反应，在短期内表现为企业的累计超额收益率为负。但是如果投资人在披露之前已经提前获知了该信息，那么投资人将提前做出市场反应，然后在内控缺陷披露的当天便不会出现反应。De Franco（2005）提出投资者尤其是中小投资者更加关注企业的内控缺陷信息，并利用此信息作出相应的投资决策，同时他们的投资决策会进一步对公司的股价产生影响。Nandkumat Nayar 和Parveen P.Gupta（2007）通过研究认为，内控缺陷的披露会引发股价的下跌，但是如果对内控缺陷做出修复和整改，会降低二者之间的负相关关系。进一步研究认为如果公司聘请的审计师声誉更好，也会降低二者之间的负相关关系。
国内学者冯建、蔡丛光（2008）研究发现，投资者对内控缺陷的披露会做出积极的市场反应，但是对企业存在内控缺陷的市场反应是消极的。方红星，孙翯（2009）重点筛选出在国内属于交叉上市的保险企业，其中重点关注内控重大缺陷的披露情况、整改措施、公司自查报告等信息，以及这些信息引起的投资人的短期市场反应。他们采用定量分析法，通过累计超额收益 CAR 值的变化，发现公司内控缺陷整改措施披露后，CAR 值会下降。齐萱，李虹霓（2014）通过文献梳理，总结阐述了内部控制缺陷会降低公司的股票价格，二者之间是反向变动关系。杨清香等（2012）通过分析内部控制信息披露的具体内容，研究认为内部控制运行有效，可以降低公司的经营风险，从而有利于提高公司股价。然而，内控缺陷的披露在短期内的市场反应是消极的。张瑶，肖序等（2016）认为对于企业的内控缺陷如实披露并积极修复，并不会降低投资者的信心，不会出现股价崩盘。宫义飞（2020）通过实证检验，认为存在内控缺陷的公司，更容易发生股价崩盘现象，二者是正向变动关系。
图 3-1 本文逻辑框架图
3 理论基础 ............................ 11
3.1 内部控制理论 .......................... 11
3.2 信号传递理论 ...................................... 11
3.3 前景理论 ............................ 12
4 银河生物简介及其内控重大缺陷表现 ............................. 16
4.1 银河生物概况 ................................... 16
4.2 银河生物的内部控制重大缺陷表现 .......................... 16
4.2.1 利用关联方关系非经营性占用资金 .............................. 17
4.2.2 利用关联方关系违规担保 ............................... 18
5 银河生物内部控制重大缺陷的成因及其经济后果分析 .................................... 20
5.1 银河生物内部控制重大缺陷的成因分析 ........................... 20
5.1.1 控制环境方面 .................................... 20
5.1.2 控制活动方面 ............................. 22
6 优化内控质量的建议
6.1 控制环境的优化建议
6.1.1 引入机构投资者
本文通过分析认为企业可以尝试引入机构投资者，来形成完善的股权制衡机制。银河生物较为集中的股权结构为大股东侵占企业资金提供了机会。大股东对公司的决策有绝对的控制权，对于公司而言应当适当稀释大股东权利，缓解大股东“一言堂”局面，保障企业各利益相关者的利益。此外，对于机构投资者而言，他们代表的往往是中小股东行使权力，在信息收集等方面具有相对优势。机构投资者能够积聚雄厚的资金，促使他们可以有效地监督企业决策，优化企业的管理模式和治理机制。为提高机构投资者的持股比例，企业可以吸引证券公司、保险基金等投资机构的投资。国家也可以适当介入，比如说制定相关政策支持机构投资者，鼓励投资者投资。战略投资者更加关心的是企业未来发展的趋势，所以为了保证能快速准确获得公司动态，战略投资者通常会选派人员任职公司董事一职，这样就会有资格和权利参与公司战略制定和实施。战略投资者通常拥有大量且先进的企业管理经验，通过参与企业的重大决策和经营管理，可以充分掌握企业信息，有利于减少信息不对称带来的影响，而且形成对大股东权力的有效制衡。因此，为了保障股权结构的平衡性和多样性并有效防范大股东占用资金，企业可以结合自身实际情况最大化引入战略投资者和机构投资者。
6.1.2 避免战略激进而盲目过度投资
银河生物处于生命周期的衰退期，提出的转型战略过于激进，更倾向于通过投资并购来实现企业的扩张，属于激进型战略。而激进盲目投资导致大股东银河集团的流动资金消耗，大股东银河集团的资金链紧张。为了使公司资金尽快恢复正常运转和弥补资金缺口，大股东难免会有侵占银河生物资金的动机。
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7 结论与展望
7.1 研究结论
本文选取银河生物为研究对象，从银河生物 2015 年提出转型战略以来，业绩不断下滑，公司开始出现内控缺陷，且 2018 年和 2019 年连续 2 年被审计师出具否定内控审计意见，披露公司存在非经营性资金占用，违规担保等方面的内控重大缺陷。
整理相关数据并分析了银河生物存在的内部控制缺陷的成因，主要是由于公司在控制环境方面，如大股东掌握绝对控制权，存在大股东一言堂现象，战略规划制定不当；在内部监督方面，如；内部审计部门监督失效，高管人事安排，独立董事不独立；在控制活动方面，战略转型激进投资缺乏有效控制，研发环节控制活动的实施效果不佳，授权审批手续执行不到位。并对银河生物存在内控缺陷的经济后果进行了探讨。短期市场反应表明降低了投资者信心；影响了债务融资，具体包括对银行贷款，商业信用融资和公司资本成本率的影响；对公司的投资效率产生影响。
最后根据银河生物的案例分析，提出改善上市公司内部控制质量的相关建议。包括在控制环境方面、内部监督方面和控制活动方面的优化建议。
参考文献（略）