1 绪论
1.1 研究背景
在新时期，我国证券市场的监管机构鼓励上市公司通过并购重组的方式来实现产业的升级和整合。2014 年之后，国内的并购案例迅速增加。通过对我国 A股上市公司的并购案进行整理后发现，2013 年我国 A 股顺利通过并购重组的案件数量仅有 94 单，发展到 2015 年，这一数据变成了 339 单，增长了 261%。到了 2016 年之后，我国的经济发展速度出现了较为明显的降低，监管机构对于公司通过并购进行上市的行为实施了更加严格的监管，但相关并购案例的数量却并未出现大幅度地减少，相关并购案例涉及的金额反而出现了很大增长，比如万达收购传奇影业以及京东花费 95 亿元收购 1 号店等。此外，2013 年至 2019 年间，我国 A 股并购重组审核通过率均在 90%左右，和 IPO 相比，通过难度明显较低，这也是导致公司竞相进行并购重组的原因之一。
并购重组越受追捧，其在交易过程中出现的溢价程度也越来越高，并购案的交易金额通常都超过了被并购公司实际价值的数倍，对报表进行合并后就会形成比较高的商誉。在高溢价收购背景下，并购方为了确保自身利益不受损害，同时使投资者对于公司的信心增强，被并购的企业通常会做出相关的业绩承诺，这被看作是其在业绩方面做出的承诺及保证。业绩承诺能够确保自身利益以及投资者对于公司发展的信心，并且能够在促使融资稳健的同时保证效率。随着业绩承诺期的将近，按期完成业绩承诺给并购公司带来极大挑战。根据证监会统计数据，2019 年处于业绩承诺期的并购重组审核项目有 269 宗，实现盈利承诺的有 182宗，没有实现盈利承诺的比例达到了 32%[1]。
对于当前并购过程中业绩承诺不达标问题逐渐增多的现象，证监会针对该类项目逐渐加大了监管的力度，通过发关注函的方式对相关公司进行警示。监管力度的加强使很多公司为了完成业绩承诺而进行财务舞弊等违规操作的事件不断披露出来 [2]。2018 年 7 月，证监会发布公告，对珠海博元虚构利润来完成业绩承诺的事件进行披露。公司利用财务舞弊等违规方式对财务报表中的数据进行伪造，给事务所的审计工作带来较大的审计风险，审计师一旦未能发现企业的舞弊行为，相关风险就会被转移到事务所。
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1.2 研究意义
1.2.1 理论意义
在对业绩承诺进行研究时，大多数学者通常从业绩承诺给中小股东利益带来的影响以及其在企业经营绩效上起到的作用、对盈余管理的影响以及业绩承诺降低交易双方信息不对称等方面进行研究。在对审计风险进行研究时，学者们主要关注的重点是审计风险的相关理论、影响审计风险的因素以及就如何应对审计风险提出相应的策略等。本文结合实际案例，研究审计师在审计业绩承诺方的过程中面临的审计风险，使得对于审计风险的研究变得更具体，对于相关理论研究是一个有益的补充。
1.2.2 现实意义
业绩承诺是并购重组案中被收购方就溢价收购向收购方做出的业绩补偿，其目的是确保中小投资者的利益不受损害，确保投资者对公司有更强的信心，进而使公司的股价不受影响。业绩承诺能够提升企业在融资过程中的效率，并且能够确保融资过程的稳健，然而企业也会因业绩承诺过高而提升自己的舞弊风险，进而会有更大的审计风险，最近几年发生的重大财务舞弊案件很多都和业绩承诺有关。基于此，研究和业绩承诺有关的审计风险，并提出相应的应对措施，为更好地对做出业绩承诺的公司进行审计有比较重要的实践意义。
图 1-1 技术路线
2 概念界定与理论基础
2.1 概念界定
2.1.1 业绩承诺
业绩承诺是在企业并购过程中，被并购企业为了获得高溢价和并购方就业绩目标做出的约定，承诺在将来的 3—5 年的时间内独立经营的业绩达到一定的目标。对业绩进行衡量时采取的指标是对目标公司经审计后的一定时间内获得的净利润、归母净利润以及获得的收入等。如果在业绩承诺期内目标公司未完成相应的业绩目标，被收购公司就需要利用股权以及现金等方式对并购方进行业绩补偿，具体补偿的金额取决于实际完成的业绩与目标业绩的差额。
业绩承诺可以看作是对未来业绩的一种预测，其依据是对公司价值的估值，在并购过程中，涉及到业绩承诺的条款主要有业绩补偿承诺、对赌协议和 Earn-out 条款三种。三种条款的区别在于支付方式，其中前两种条款是事前支付，最后一种条款是事前约定事后支付。
2.1.2 审计风险
有学者指出，所谓审计风险，指的就是在某种特定的情况下，审计师未能执行合理的审计程序而出具不恰当的审计意见，进而给事务所带来损失的风险（张楚堂，2001）[41]。具体而言，审计风险可以分为两种，其一是造成损失的可能型，其二是审计意见的不恰当型（朱小平，叶友，2003）[42]。发展到现在，学界对于审计风险的内涵进行了新的界定，指出在对企业进行审计时，由于财务报表错报等因素造成审计师给出不适当的审计结果的可能性就是所谓的审计风险。其特征主要包括：客观性，审计过程应该是客观的，审计师的主观意愿不能对审计结果产生影响；普遍性，审计风险贯穿于整个审计过程中，从审计工作开始时就已经存在，一直存在到审计意见发出；潜在性，审计风险会带来一定的损失并且这些损失肯定会发生；可控性，事务所在审计过程中通过采取相应的措施可以对审计风险进行管控。
审计风险主要包括两大类，其一是由于公司相关信息出现重大的错报引起的风险，其二是检查过程中产生的风险。在对目标公司进行审计并对可能产生的重大错报风险进行识别时，审计师需要从财务报表以及认定两个方面对错报风险进行评估。
公司的控制环境以及管理层在经营上做出的决策对于报表层风险具有比较大的影响。企业内控是否有效，管理层的决策是否合理通常都会对企业的会计信息带来影响，而这些都会给审计师在认定企业的收入等相关事项时带来干扰，进而导致认定层风险。基于此，审计师在进行审计时需要对企业的内部控制以及管理层的决策进行重点关注，以防止可能因内控缺陷或者决策失误带来审计风险。
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2.2 相关理论
2.2.1 信息不对称理论
Akerlof（1970）[43]经过研究后第一次将“信息不对称”的概念提出来，根据这一理论，在市场中，不同的主体掌握到的信息有很大的差别，对信息掌握得比较充分的企业在交易过程中就会具有比较明显的优势，而另一方由于信息缺乏处于被动地位，可能会遭受潜在损失。
在交易过程中，发起并购的一方和目标企业之间对于标的信息的掌握存在很大的差异，通常情况下，被并购的企业在信息掌握方面具有更大的优势，进而在交易过程中具有更大的灵活性。和企业的内部人员相比，外部的投资者掌握的信息有限，只能根据企业对外发布的信息进行投资决策。在并购案数量不断增加的情况下，我国并没有针对并购企业做出业绩承诺的行为做出强制规定，但是通过业绩承诺来弥补信息差异带来的影响已经成为很多企业的首要选择。通过业绩承诺，企业的管理层会受到激励，还会对投资者的权益进行保护，进而促进并购的顺利实施。
此外，由于信息的不对称，如果公司的实际管理者以及经营者能够及时地将公司的实际经营状况对外进行公布，能够在很大程度上降低信息的不对称性，进而对公司的管理层以及经营者在各种不同商业活动中的种种行为进行约束，进而确保企业的发展处在正确的道路上。需要指出的是，我国上市公司需要将自身的治理以及内部控制情况对外进行公布，并且还要公布内控报告以及相应的财务报告，并且经过第三方的审计师事务所的审计后出具相应的审计报告。通过对外公布各种报告的目的也是消除信息的不对称性，以使得股东的利益得到有效保护。但是一旦企业的经营者进行舞弊，其公布的信息就会失真，使得财务报告等相关资料的作用大打折扣。此时，审计师的审计作用就显得非常重要，识别审计风险并采取相应的应对策略，对审计风险进行控制就显得极为重要。
图 3-2 公司产业布局
3 *st 航通子公司智慧海派财务造假案例介绍 ........................... 14
3.1 案例公司相关情况 ........................................... 14
3.1.1 *st 航通公司简介 ...................................... 14
3.1.2 子公司智慧海派简介.................................... 14
4 *st 航通子公司智慧海派财务造假审计案例分析 ....................... 23
4.1 基于业绩承诺的审计风险形成机制分析 ......................... 23
4.2 高业绩承诺导致的财务报表层次错报风险分析 ................... 24
5 涉及业绩承诺的审计风险应对策略................................... 41
5.1 财务报表层次风险应对策略 ................................... 41
5.1.1 评估高业绩承诺给管理层带来的压力和舞弊动机............ 41
5.1.2 改善制度环境.......................................... 42
5 涉及业绩承诺的审计风险应对策略
5.1 财务报表层次风险应对策略
5.1.1 评估高业绩承诺给管理层带来的压力和舞弊动机
在并购过程中如果做出的业绩承诺过高，并购结束后企业的管理层在经营过程中会面临较大的压力，为了按期完成承诺，容易进行财务舞弊。从业绩承诺制定时的背景和业绩承诺完成的可能性两个方面进行分析，能够评估高业绩承诺带来的经营压力，并对可能引起管理层舞弊行为的动机进行探究，能够对可能出现的审计风险进行事前评估，进而采取相应的措施降低风险。
（1）充分了解业绩承诺制定的背景
审计师接到审计项目后，在进行正式的审计前首先对目标企业的背景进行调查，对诸如发展历史、治理结构、业务、内部控制等方面的信息进行认真了解。如果被审计的企业进行了业绩承诺，审计师应当对做出业绩承诺时的背景，业绩承诺的相关规定以及对收益进行预测的方法和一旦无法完成承诺而进行的补偿方案等进行掌握。对于业绩承诺制定时的背景进行足够的了解之后，能够对企业制定业绩承诺的动机以及其能够按期履行承诺的可能性进行判断，进而初步判断企业是否存在较大的财务舞弊风险 [51]。
在智慧海派审计案例中，事务所在开展审计时应当对企业内部以及外部的相关信息进行充分搜集，了解业绩承诺制定的背景，针对企业的具体情况制定相应的审计程序以及应对风险的措施，使得因财务报表错报引起的风险降到最低，以防止审计的失败。
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6 结论与展望
6.1 研究结论
本文以*st 航通子公司智慧海派为具体案例，从重大错报风险层次和检查层次出发，分析事务所在对做出业绩承诺的公司进行审计时存在的审计风险，并给出相应的应对策略。 本文的主要结论有：
（1）在并购时，公司为了获得较高的估值而做出过高的业绩承诺，企业的管理层受到较高的业绩压力，进而会披露失真的信息，带来审计风险。
（2）就财务报表层次而言，智慧海派业绩承诺过高，加上其内部控制存在较大缺陷，蓄意舞弊并凌驾于公司内部控制之上，带来较大审计风险。对于此，事务所应对业绩承诺制定的背景进行调查，衡量企业完成承诺的难度，并评估企业为完成业绩承诺而进行舞弊的可能性，加强审计质量和外部监管，同时评估高业绩承诺滋生舞弊借口的可能性。
（3）就认定层次而言，审计人员对智慧海派商誉减值审计缺乏谨慎态度且预见性不足，同时其收入和应收账款真实性缺乏足够的支持，带来较大审计风险。审计过程中，应对应收账款的存在性进行有效认定，评估收入认定可能存在的舞弊风险，同时对商誉减值进行测试，并关注商誉减值的会计处理和信息披露情况，以有效应对商誉减值审计风险。
（4）就检查层次而言，由于审计程序执行不合理、审计人员独立性和职业性不够，同时审计资源存在较大不足，对审计质量造成影响，带来较大审计风险。审计人员应当增强自身能力，保持独立性，增强审计程序的不可预见性，同时合理安排审计资源，以对审计质量进行有效控制，合理规避审计风险。
参考文献（略）