商誉减值的审计风险研究——以天广中茂为例

笔者通过理论分析和案例分析的结合，主要得出以下几个结论：（1）商誉减值的审计风险构成要素体现在商誉减值的影响因素上，通过文献回顾，本文总结了四大风险要素，即：股份支付方式、收益法评估、业绩承诺和企业会计准则的规定。前两者主要是对商誉初始确认有影响，股票价格的波动性、收益法评估的关键要素选择可能会导致商誉高估，进而带来的商誉减值风险程度较高。后两者则直接针对商誉减值风险，业绩承诺的完成程度影响商誉减值，企业会计准则的规定导致了商誉减值测试及会计信息披露的随意性较大。这四点导致商誉减值的风险较大，从而给注册会计师审计带来了一定的挑战和风险。

1 引言

1.1 选题背景与研究意义
1.1.1 选题背景
企业并购是企业法人以一定的经济方式，在双方自愿的基础上，等价获得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作的一种主要形式。改革开放以后，随着我国资本市场不断发展、交易制度不断完善以及经济环境的开放，越来越多的上市或非上市公司出于成本效益等原因，开始尝试通过同业并购或者跨界并购来扩大经营规模或范围。尤其是我国出台了兼并重组的宽松政策《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》之后，企业并购开始迅猛发展。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）公布的 A 股上市公司重大资产重组审核情况，如图 1-1 所示，A 股市场在 2015 年达到并购高峰，审核通过数为 315 家，为 2013 年的 3.6 倍左右。虽然 2016 年到 2018 年的审核通过数有所下降，但是近三年的企业并购审核通过率基本维持在 90%左右。

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1.2 研究内容与研究方法
本文采用文献研究、规范研究和案例分析相结合的方法。（1）文献研究法：通过查阅国内外学者针对商誉减值的影响因素以及商誉减值的审计风险构成的相关研究，找出研究的缺口；（2）规范研究法：通过对我国企业会计准则及监管部门对商誉减值及相关审计工作的规定进行整理，结合风险导向审计理论、舞弊三角理论和信息不对称理论，为本文的研究提供扎实的理论基础；（3）案例分析法：以天广中茂为案例进行具体研究，通过介绍天广中茂并购的背景、并购双方的公司简介、并购交易过程以及商誉初始确认、后续减值及相关信息披露的情况，基于风险导向审计模型，来分析天广中茂商誉减值的审计风险，并提出相应的风险防范措施。
本文主体由七个章节组成：
第一章为引言部分，主要内容为选题背景与研究意义、研究内容与研究方法、本文创新、本文结构。第一章主要是交代本文的研究背景，介绍本文的研究内容、研究方法和研究的整体框架。
第二章为文献综述部分，主要是对商誉减值的影响因素、商誉减值的审计风险构成进行文献回顾，分析现阶段学者对这些领域之间的研究成果，找出现阶段的文献缺口，为本文的研究内容提供研究依据和一定的创新。
第三章为制度背景与理论基础部分，主要梳理了我国企业会计准则对商誉减值的规定、监管机构对商誉减值审计的相关要求，作为本文的制度背景；然后结合风险导向审计理论、舞弊三角理论和信息不对称理论，并说明这三个理论在研究商誉减值与审计风险方面起到的理论支撑作用。
第四章为案例概况部分，通过介绍天广中茂并购中茂园林和中茂生物的案例相关情况，说明此案例中的并购背景、并购双方情况、并购交易过程以及商誉的初始确认和后续计量及会计信息披露情况，为下一章的案例分析提供背景介绍和数据支撑。
第五章为天广中茂商誉减值的审计风险分析部分，基于风险导向审计模型，从财务报表层次的重大错报风险、商誉认定层次的重大错报风险和商誉减值的检查风险三个层次来展开，逐层分析天广中茂商誉减值的审计风险。
第六章为商誉减值的审计风险防范措施部分，结合案例部分的风险点，从会计师事务所层面、外部监管层面和企业会计准则层面三方面分别提出防范风险的措施。
第七章为研究结论与不足部分，主要是对全文论述的总结归纳，并提出本文研究的不足之处。

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2 文献综述

2.1 商誉减值的影响因素
商誉作为企业的一项资产，其本质是企业未来实现的超额收益的现值（Leake，1914；葛家澍和杜兴强，2007）[1] [2]。当商誉未来着现时，预计给企业带来的经济利益少于入账时所预计的利益时，就要发生商誉减值。通过查阅国内外学者针对商誉减值的研究，本文归纳出以下四点商誉减值主要的影响因素，贯穿了商誉的整个计量过程：从商誉的初始确认阶段来看，股份支付方式助推高对价、收益法评估助推高估值，会使得商誉初始确认金额虚高，商誉减值的风险较大；从商誉的后续计量阶段来看，被并购方的承诺业绩与实际业绩的差异程度、企业会计准则的规定会影响到商誉减值。
2.1.1 股份支付方式
上市公司在并购交易中，以发行股份作为支付对价的情况逐渐增多，目前已经发展成一种重要的交易方式。我国从 2006 年《上市公司证券发行管理办法》实施以来，而后又相继制定了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等，针对并购交易方式的规定也在不断完善。股份支付是以公司股票作为支付手段来取得交易对方控制权的一种方式，有以下三个特点：一是并购方不需要支付大量现金；二是能使被并购方实现借壳上市；三是改变了并购方的股权结构，使得交易双方成为了“利益共同体”。在并购交易中，除了有股份支付的方式，还有现金支付方式和混合支付方式。通过与其他两种支付方式对比，股份支付方式由于受到股票价格的灵活性、股份的流动性折价以及定价基准日前股价的人为操作性等因素的影响，并购方更倾向于选择股份支付方式，所以也就愿意接受高的增值水平和收购对价，从而导致高溢价并购，使得商誉高估，增大商誉减值的风险。
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2.2 商誉减值的审计风险构成
目前直接针对商誉减值与审计风险的研究较少，学者们大多是研究商誉减值与审计收费或审计质量的关系，还有研究商誉减值与盈余管理，间接带来审计风险。
有关商誉减值与审计收费，叶建芳等（2016）以 2007 年到 2014 年间 A 股上市公司为研究样本，实证检验了商誉减值是否会导致审计收费上升，结果表明，与没有商誉的公司相比，有商誉的公司审计收费上升更快，并且那些计提了商誉减值的公司的审计费用增加更多[35]。除此之外，郝玉贵等（2014）也采用实证研究，发现商誉减值的变动对审计收费起到正向的作用，由于商誉减值采用公允价值计量，这就表明了审计收费包含了公允价值估计风险[36]。曹曦子（2019）用 2013年到 2018 年我国上市公司作为实证研究的样本，分析了商誉减值与审计定价的关系，结果发现商誉减值的金额越大，公司的信息风险和违规风险就越大，审计定价越高[37]。有关商誉与审计质量，主要是注册会计师的质量。徐玉德（2011）采用实证分析的方法，对商誉减值计提的动机与外部监督进行了研究，发现公司计提的减值越多，越愿意选择高质量的注册会计师[38]。有关商誉减值与盈余管理，董晓洁（2014）通过衡量商誉减值的金额，发现商誉减值是企业进行盈余管理的手段之一[39]。王秀丽（2015）在设计商誉减值影响因素的模型时，考虑了经济因素、盈余管理动机因素和董事会控制因素，最终结果显示盈余管理动机因素对商誉减值的影响最显著[40]。还有学者研究了管理层利用商誉减值进行盈余管理的方式。陆正华等（2010）发现商誉减值测试中存在明显的盈余管理，主要体现为商誉减值准备计提的比例不足[41]。此外，卢煜等（2016）也通过研究发现企业进行盈余管理的方式主要是不及时确认商誉减值，并且滞后期基本为一到两年[42]。

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3 制度背景与理论基础 ....................... 15
3.1 制度背景 .............................. 15
3.1.1 企业会计准则对商誉减值的规定 ..................... 15
3.1.2 监管机构对商誉减值审计的相关要求 ............... 18
4 案例概况 ......................... 25
4.1 案例背景介绍 ................................ 25
4.1.1 企业并购背景 ............................ 25
4.1.2 天广中茂公司简介 ............... 25
5 天广中茂商誉减值的审计风险分析 .................. 34
5.1 财务报表层次的重大错报风险 ....................... 34
5.1.1 外部环境风险 ........................ 35
5.1.2 企业经营风险 ........................... 35

6 商誉减值的审计风险防范措施

6.1 针对会计师事务所层面的建议
6.1.1 完善事务所的质量控制体系
会计师事务所的质量控制制度是一种政策和程序，应当针对对审计质量承担的责任、职业道德的要求、客户关系和业务的接受与保持、业务执行、业务工作底稿、人力资源等要素来制定。从审计质量和审计风险来看，一个完善的质量控制制度可以发现注册会计师审计工作中的不足和错误之处，可以有效提高审计质量，降低审计风险。从 5.3.2 小节可知，天广中茂的审计项目组的审计底稿存在一定的问题，但是会计师事务所通过质量控制检查却未发现此问题，表明事务所的内部管理仍需加强，质量控制体系仍需健全，这样才能确保审计质量，降低审计风险。由于致同已经连续负责天广中茂年审业务 11 年整，所以针对客户关系方面的处理，应当考虑客户的经营理念和诚信程度是否发生了变化，并综合分析客户的经营环境、经营状况可能给审计带来的风险。
由于长时间的负责同一个客户的审计工作，会计师事务所要保证始终能遵守相关职业道德要求，一旦知悉了存在违反独立性政策和程序的情况，应当立即将相关信息告知有关项目合伙人和其他适当人员。此外，企业并购相较于其他经济活动来说，是比较复杂的，并购产生的大额商誉可能带来的巨大的减值风险属于企业的高风险，所以事务所应当详细地对客户所面临的潜在风险进行分析、判断和评估，必要时还可请教专业人士，来最大限度的降低审计风险。在质量控制复核方面和项目组内人力资源分配方面，应该由经验较多的人员去复核经验较少的人员的工作，从而最大程度的保证审计工作完成的合规合理。
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7 研究结论与不足

7.1 研究结论
本文通过进行文献综述、整理企业会计准则及监管方对商誉减值及审计的规定和对天广中茂并购案例的分析，探讨了商誉减值的审计风险。通过理论分析和案例分析的结合，主要得出以下几个结论：
（1）商誉减值的审计风险构成要素体现在商誉减值的影响因素上，通过文献回顾，本文总结了四大风险要素，即：股份支付方式、收益法评估、业绩承诺和企业会计准则的规定。前两者主要是对商誉初始确认有影响，股票价格的波动性、收益法评估的关键要素选择可能会导致商誉高估，进而带来的商誉减值风险程度较高。后两者则直接针对商誉减值风险，业绩承诺的完成程度影响商誉减值，企业会计准则的规定导致了商誉减值测试及会计信息披露的随意性较大。这四点导致商誉减值的风险较大，从而给注册会计师审计带来了一定的挑战和风险。
（2）在天广中茂并购中茂园林和中茂生物的案例中，在财务报表层次的重大错报风险方面，风险因素主要是外部环境风险、企业经营风险和内部控制风险，其中外部环境风险和企业经营风险导致的重大错报风险评估水平较低，内部控制风险导致的重大错报风险评估水平较高，是因为天广中茂的内部控制存在缺陷，可能对财务报表整体产生广泛影响；在商誉认定层次的重大错报风险方面，风险因素与商誉减值的影响因素一致。经过分析发现，股份支付方式和收益法评估导致商誉减值的风险较大，公司对商誉减值的信息披露不全面，不符合准则的规定，所以注册会计师应当将重大的商誉减值事项识别为重大错报风险领域。子公司中茂园林提前确认收入，可能使得公司 2016 年和 2017 年的商誉减值发生错报，所以整体评估的重大错报风险水平较高；在商誉减值的检查风险方面，由于当时的年审注册会计师未保持应有的职业怀疑态度，执行的审计流程有缺失，未发现公司的财务舞弊行为，导致商誉减值计提的时期存在后移的可能，影响了商誉的会计信息质量，所以商誉减值的检查风险水平较高。
参考文献（略）