合并商誉的后续计量研究---以天神娱乐为例

本文的主要研究结论如下：（1）传媒企业的高商誉存在更高的减值风险传媒业相较于其他行业并购时溢价率更高，偏离市场价值，因此初始确认的合并商誉占合并成本的比例也相应较高，且传媒业存在诸多经营风险，企业的盈利能力具有很大不确定性，整体行业的商誉减值风险较高，企业出于盈利调节的目的，极可能操纵商誉减值的计提，出现极端行为。

1 引言

1.1 选题背景与研究问题
随着全球经济的一体化，很多企业为了扩大规模，增强自身的竞争能力，都采取不断兼并收购的战略，通过并购来达到高效的资本运营和资源配置。我国在2014 年迎来了一次并购热潮，A 股也因此产生大量商誉，商誉总额一路飙升，这也意味着上市公司收购的规模与成本都在急速增加。而 2018 年众多 A 股上市公司的商誉却停止了增长的脚步，且在 2019 年 1 月，上市公司集体爆出业绩大幅亏损，亏损的主因就是商誉减值。据 Wind 数据库显示，2018 年共有 871 家公司计提了商誉减值损失，累计金额 1656.29 亿元，较上年增长超千亿元。2019 年商誉累计计提减值准备 1196.02 亿元，仍处于较高水平。

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1.2 研究思路与研究方法
本文的研究思路是，首先运用理论分析法对商誉的本质和商誉的后续计量方法进行归纳，梳理国际商誉会计准则的演变以及我国商誉计量的发展历程，对比分析两种商誉后续计量方法的优缺点，为后文的案例研究提供理论基础。然后结合传媒业企业商誉减值的特征，分析本文案例企业商誉减值的原因及存在的问题，最后结合国际会计准则委员会初步商议的对商誉减值测试法的优化路径，对案例企业的商誉模拟减值测试，对比企业实际计提的减值情况。以期对商誉后续计量提出具有针对性的改进意见。
已有研究中，国内外学者们基于多种视角对商誉计量进行了探讨，如从商誉的内涵、初始确认和后续计量、商誉减值的影响因素和经济后果等角度进行研究，但由于商誉的复杂性，现有理论尚未能很好地应对商誉后续计量的问题。现行减值法计量步骤复杂成本高，且主观性较强，缺乏统一标准，往往成为企业操纵利润的手段，关于商誉后续计量的方法仍待完善。 而且大多对商誉的案例研究主要是通过案例分析现行商誉会计存在的缺陷，通过同一案例对商誉减值计量的优化分析较少。
本文聚焦企业合并商誉的后续计量方法研究，结合真实案例模拟简化处理的减值测试法下商誉减值情况，与企业实际计提的商誉减值进行对比分析，以期为会计准则的改进提供参考。
本文的研究意义在于丰富了商誉减值理论，对于规范企业商誉的后续计量和规避企业通过操纵商誉减值进行盈余管理的行为有一定的实务性价值。本文的创新之处在于，首先从研究视角上，因传媒业是商誉形成的集中区域，其形成特点、后续计量等问题上存在较强的共性与代表性，本文以传媒行业这一重点领域为例，重点分析传媒企业商誉减值特征，现行减值法下商誉计量存在的问题及原因等。其次在研究方法上，本文以天神娱乐为例，综合运用总结归纳法和对比分析法等多种方法对天神娱乐进行分析，进而为改进计量方法提供建议。
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2 文献回顾与理论基础

2.1 文献回顾
本部分归纳国内外相关文献，从商誉的本质、国际商誉会计准则的发展、我国商誉后续计量方法的演变历程和不同商誉后续计量方法的对比四个角度梳理了相关文献。
2.1.1 商誉的本质及特性
自商誉这一概念的出现，就一直是会计理论界和实务界研究的热点话题，对于商誉的本质内涵，学者们从多个角度给出了各自的解释。关于探究商誉本质的理论可以从三个方面进行梳理。
第一，从构成要素的角度出发。学者们对商誉的研究视角和维度不一, 分别形成了好感价值论、协同效应观等多种观点。Bourne 认为，商誉是由于顾客对企业的好感而产生的粘性与依赖，使顾客愿意继续消费从而给企业带来持续利益的纽带。但是这种观点太过片面,企业的业务纷繁多变，竞争环境日益激烈，一个企业成功与否是由多方面因素决定的。企业员工以及投资者等对企业的好感也会产生很重要的影响，好感价值论在不断丰富的基础上逐步形成。协同效应观认为，商誉是企业各类要素之间的协同效应，从而使企业的整体价值大于各单项资产价值之和（Miller,1973）。
第二，从直接计量的角度出发，代表观点是超额盈利现值观。这种观点认为商誉是会使企业产生未来收益的一项资产。企业依靠其独特的优势所带来的预期收益现值超过正常报酬价值的部分就是企业的超额盈利能力，而商誉就是企业超额盈利能力的核心要素（葛家澍、杜兴强，2009；于长春，2010）。另有学者认为商誉就是使企业能够创造竞争优势保持领先地位，进而获得超额收益的企业资源（张婷、余玉苗，2008）。
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2.2 理论基础
2.2.1 企业价值评估方法
由于并购市场中大多标的公司都是非上市公司，在我国资本市场尚不完善的环境下，这些标的公司的公允价值难以直接取得。因此合理地对标的公司的整体企业价值进行评估，对合并双方都具有重大意义和影响。
企业价值评估方法主要有三种，就这三种企业价值评估方法而言，收益法由于从整体上考虑了企业管理团队、关系网络等隐形财富对企业未来收益的影响，且考虑了时间价值，其与资产基础法和市场法相比更为合适。但是采用收益法需要较多的参数估计，测算过程繁复，导致测算结果较为主观，若相关评估参数与实际存在偏差，评估结果也会产生较大差异。
评估机构测算得出的企业价值往往是交易双方确定合并成本的依据，进而影响合并商誉的初始确认金额。通常收益法和市场法下企业价值增值率较高，与资产基础法估值结果差异较大。若企业估值水平虚高，则并购方就需以相对较高的合并对价进行合并，从而导致合并商誉的虚高，为后续高额减值埋下“地雷”。合理运用企业价值评估方法、规范评估过程，对控制商誉问题具有重大意义。
2.2.2 公允价值理论
《企业会计准则一基本准则》指出，会计计量属性包括公允价值。公允价值理论在会计中被广泛运用，虽然公允价值概念本身被广泛认可，但获取公允价值的过程中，仍存在很多难以客观量化的假设条件，主观性较强可操控空间大，因而存在争议。关于如何认识并使用公允价值，以及如何获取公允价值一直是会计的核心话题。公允价值理论对于商誉减值测试也具有非常重要意义，从初始并购涉及的企业价值评估，到后续资产组可收回金额的测算等均需要依测算公允价值。掌握公允价值理论以及该理论如何影响商誉的价值，对研究商誉计量具有重要意义。

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3 传媒业上市公司商誉现状................................. 14
3.1 上市公司分行业商誉总体情况 ............................. 14
3.2 传媒企业巨额商誉的形成原因 ................... 17
3.3 传媒企业商誉减值情况 ............................ 18
4 天神娱乐案例概况......................... 20
4.1 案例选择 ........................................ 20
4.2 天神娱乐概况 .............................. 21
4.3 天神娱乐并购商誉的确认 .............................. 22
5 天神娱乐案例分析....................... 27
5.1 商誉减值的原因分析 .................................. 27
5.1.1 合并商誉初始确认金额虚高.......................... 27
5.1.2 被并购方业绩承诺不达标.................................... 30

5 天神娱乐案例分析

5.1 商誉减值的原因分析
5.1.1 合并商誉初始确认金额虚高
在企业并购的过程中，对并购标的公司的合并成本的确定往往依赖评估机构的估值，合并成本高于被并购方购买日的可辨认净资产公允价值的部分就形成了商誉。若标的公司的估值过高，那么因此确认的商誉就会虚高，是后续商誉发生减值的源头。
如前文所述，为拓展业务版图，打造“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台的业务架构，天神娱乐在近些年进行了多次并购，并购标的公司的估值情况如下表所示：

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6 研究结论与实践启示

6.1 研究结论
本文综合运用多种研究方法，先是对关于商誉的本质和后续计量等方面的已有研究进行梳理，总结当前对商誉后续计量方法的争议点，为后文的案例研究提供研究思路。然后结合传媒企业商誉减值的特征，分析天神娱乐商誉减值的原因及存在的问题。最后运用归纳总结法和对比分析法对案例企业模拟的减值测试结果与企业真实计提减值情况进行分析。经过分析，本文的主要研究结论如下：
（1）传媒企业的高商誉存在更高的减值风险
传媒业相较于其他行业并购时溢价率更高，偏离市场价值，因此初始确认的合并商誉占合并成本的比例也相应较高，且传媒业存在诸多经营风险，企业的盈利能力具有很大不确定性，整体行业的商誉减值风险较高，企业出于盈利调节的目的，极可能操纵商誉减值的计提，出现极端行为。
（2）企业在现行减值测试法下存在问题
通过对天神娱乐商誉发生减值的原因展开分析，发现商誉发生减值主要有三点。源头是因为初始确认的商誉金额虚高，给后续商誉发生减值埋下隐患；直接原因是 2018 年天神娱乐多家子公司未能完成业绩承诺；但是其计提减值的极端行为没有严格按照准则的要求，存在盈余管理动机。由于减值测试法本身的主观性，导致减值测试的结果不可核实。企业管理层往往会忽视减值迹象，不能及时计提减值具有滞后性，没能反映企业真实经营状况。且大部分上市公司的商誉减值信息披露不充分，使财务报表使用者难以根据企业披露的信息做出决策。
参考文献（略）