第一章 绪论
第一节 研究的背景和意义
一、研究的背景
近年来，由于内控体系漏洞或关联交易问题而导致企业陷入危机的案例陆续曝光。2018 年 1 月 4 日，山东龙力生物科技股份有限公司发布公告，称经初步自查，查出公司有六家银行共 11 个账户已处于冻结状态，被申请冻结金额总计 22.83 亿元。一周后，公司因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。4 月18 日公司发布公告，声明公司董事会已经开始自查，初步发现在信息披露、财务、内部控制等方面均有缺陷。4 月 24 日晚，公司宣布 2017 年由盈利变成巨亏约 34.83 亿元。
2018 年 4 月开始，安徽盛运环保(集团)股份有限公司的危机接连爆发。先是 4 月 2 日实控人开晓胜辞去董事长职位，其持有公司股份被司法冻结及轮候冻结，5 月 10 日公司曝出逾 6 亿元的逾期债务。根据 5 月 4 日安徽证监局出具的《关于对安徽盛运环保（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司存在内部控制有重大缺陷、所融资金被关联方占用、关联交易未按规定及时披露等问题。5 月 11 日公司公布更新后的 2017 年年度报告，2017 年净利润亏损 13.22 亿元，更新前净利润亏损 2.58 亿元。
2018 年 7 月 15 日，长生生物科技股份有限公司公告称，全资子公司长春长生生物科技有限责任公司的产品冻干人用狂犬病疫苗被指存在记录造假。7 月20 日晚间，深交所表示，初步发现长生生物未及时披露被有关机关调查的信息、内部控制存在重大缺陷。2019 年 11 月 27 日，长生生物终止在深交所交易挂牌上市，成为首例因重大违法强制退市的公司。
2017 年，华闻传媒投资集团股份有限公司对外进行投资，有两个项目金额合计超过 13 亿元，希望能对文化旅游产业有所促进，同时增加公司的盈利渠道。然而，2018 年 10 月 23 日公司发布公告称逾 13 亿的投资款存在无法收回或全部收回的可能，并说明正在全面梳理并检查相关内部控制体系的有效性。
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第二节 研究的目标和内容
一、研究的目标
目标一，对我国企业近年的内部控制及关联交易进行描述性统计，总结现阶段我国企业内部控制及关联交易的现状以及存在的问题。
目标二，对我国民营企业内部控制建设及关联交易管控之间关系的研究，对于民营企业公司治理水平的提高、风险管理能力的提高、企业发展战略和经营目标的实现都有促进作用。
目标三，为提高民营企业内部控制质量、完善民营企业内部控制体系、规范关联交易及相关信息披露提出切实可行的建议。
二、研究的内容
本文以某公司作为研究对象，介绍我国民营企业及其内部控制的通常情况，通过描述性统计阐述我国企业内部控制及关联交易的现状和存在的问题，再对某公司的现状深入调研，找出其内部控制建设及关联交易管控的风险所在，针对已找出的内部控制建设及关联交易管控缺陷，对该公司的内部控制建设及关联交易管控提出具体的措施。本文研究内容由六个章节组成：
第一章，绪论。说明近年来有不少曝光的上市公司由于内部控制失效与非公允关联交易陷入运营危机，其中大多为民营企业，针对此类问题我国一直在法律层面不断推进规范公司治理的管理行为。同时，在金融市场与媒体越来越愿意把精力放在民营企业身上的大环境里，说明本文研究的理论及现实意义，并阐述了本文的研究思路及方法。
第二章，文献综述。分别从内部控制的动因和经济后果以及关联交易的动因和影响因素这几个方面对近年来国内外的研究结论进行整理，并对前述文献进行评述。
第三章，理论分析。主要介绍与内部控制以及关联交易相关的理论，为后文的案例分析写作奠定基础。
第四章，分析近年来我国企业内部控制及关联交易的现状。对我国企业内部控制建设与关联交易管控的特征进行分析，从而找出我国企业内部控制建设与关联交易管控存在的问题。
第五章，案例分析。本章说明选取案例公司为研究对象的原因，介绍了案例公司基本情况及内部控制建设和关联交易管控的现状，分析案例公司内部控制管控建设与关联交易管控存在的问题，最后，对案例公司内部控制建设与关联交易管控有针对性地提出改进建议。
第六章，研究总结。对本文的研究内容进行总结得出结论，说明本文可能的研究贡献与不足之处。
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第二章 文献综述
第一节 企业内部控制的理论研究
美国 COSO（1992）发布报告，率先将内部控制整体框架作为一个系统的理论提出。三年后，加拿大 COCO（1995）同样将国内关于内部控制的研究成果做成报告，这份报告提到的内部控制模式更为精简、动态，其中包括了能力、目标、学习、承诺与监督等二十项控制标准。又过了三年，巴塞尔银行监管委员会（1998）在前两份报告的基础上，结合日常的银行监管工作，发布了《银行组织内部控制系统框架》，认为商业组织中的内部控制建设需要各级成员加入，并把董事会和高管对内部控制的影响作为重点事项进行强调。受安然公司及美国世界通信公司两大破产保护案的影响，为了提高上市公司对外公告信息的准确性和可靠性，美国国会和政府（2002）加速通过了《萨班斯法案》，将合规作为一项要求对在美国上市的公司提出，使上市公司重新审视控制包括 IT 风险在内等各种风险的操作性，以此遵守证券法律。之后，美国 COSO 组织（2004）结合《萨班斯法案》里对财务报告的要求，发布了新的《企业风险管理框架》，该框架对内部控制的概念进行了一次完整的定义，并提出内部控制应是企业组成中，也应是经营管理中的重要组成部分。
国际学者中，Tsegahiwot Teketel 与 Zelalem Berhanu（2009）对制定有内部控制制度的中小公司进行研究，重点研究各利益相关者的作用与其对应的责任，根据分析他认为明确区分内部控制理论的作用和责任是有必要的。我国学者中，徐政旦、朱荣恩、徐建新（1992）等人对我国的内部控制发展及其理论进行了概述。吴水澎、陈汉文（2000）在深入研究 COSO 内部控制框架后，认为内部控制五大要素对于我国企业相关制度的建设极具参考意义，同时对企业构建内部控制制度提出了自己的看法。刘玉廷（2010）指出，内部控制是企业在遵循法律法规的前提下对单位进行内部管理的活动，这是由公有制的主导地位决定的，同时也是我国的会计监督体系的一大特点。
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第二节 企业关联交易的理论研究
Cheung 等人（2009）对香港地区的上市公司进行统计分析，发现上市公司会在资产购销的业务往来时更习惯从关联方高价买入或低价卖给关联方。何瑶辉（2015）对相关制度进行剖析后，提出现阶段的监管制度存在缺陷，而这些缺陷容易被上市公司利用而进行财务造假，若不对制度进行完善，对市场的监管也会十分艰难。
一、企业关联交易的动因
国际学者研究中，Kang 等（2014）人专门对韩国的企业集团进行了一次深入的研究，发现在研究的样本中，如果公司本身将控制权与所有权分离得越明晰，则公司就越容易发生关联交易，并且关联交易也越频繁。Park Jong（2015）对多家公司的财务报表进行统计分析，研究发现当公司出现经营困难时，会将公司里的不良资产、商品或材料以超出正常市场价的金额卖给关联方，以此来增加营业利润，进而对财务报表的数字进行美化。
我国学者研究中，肖迪（2010）对中国的上市公司进行实证分析，发现当上市公司持有大量的现金时，其大股东就很有可能通过各项关联交易业务占用上市公司的资金。饶斌（2011）对财务舞弊的影响机制进行分析后认为，当公司的内部控制体系与外部审计工作力度均很薄弱的情况下，若大股东拥有一票否决权，一旦面临财务危机，在现阶段惩罚力度还不够的环境里，上市公司就很可能进行财务舞弊。郝玉贵和刘李晓（2012）对上市公司的关联交易频率及关联交易发生后公司的股价变动进行研究，发现上市公司为了提升股价会选择制造虚假的关联交易。钟华（2013）对上市公司的税务状况、运营成本的现状进行统计分析，发现上市公司会从降低成本或一些特殊利益的角度考虑进行关联交易，进而减轻公司的税负。陈艳利、孙佳佳和乔菲（2014）对上市公司大股东的持股比例及关联交易的频率进行实证研究，发现当上市公司第一大股东持股比例超过 50%时，公司价值越高，则关联交易的发生额也就越高，并且关联购销常常被第一大股东用来掏空上市公司。
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第一节 理论基础 ................................. 15
一、委托代理理论 ............................... 15
二、信息不对称理论 ............................... 16
第四章 我国企业内部控制及关联交易现状分析 ............ 24
第一节 我国企业内部控制现状及存在问题 ......................... 24
第二节 我国企业关联交易现状及存在问题 ......................... 30
第五章 案例分析 ...................................... 39
第一节 选择案例公司的原因 ..................................... 39
第二节 案例公司介绍 ........................................... 39
第五章 案例分析
第一节 选择案例公司的原因
一方面，案例公司是一个国际化产业集团，公司规模极大，彼时拥有 30 余家子公司，在美国、德国、荷兰、芬兰等国家和地区建有 9 个研发中心，分支机构遍布 8 个国家，产品出口全球 80 多个国家和地区，在全球的预涂膜和光学膜行业都是领军企业，虽然是民营企业但在其所在领域非常具有代表性。
另一方面，案例公司的股票前几年的每股收益基本上呈现出稳步增长的态势，无论是动态市盈率还是 TTM 市盈率都具有一定的估值优势，成为多年来机构与投资者认可的白马股，却自 2019 年 1 月起接连债务违约，在 2019 年 1 月21 日发出其他风险警示标准，一夜间被冠上了“ST”的名号。与此观察到相对应的监管方动态，先是案例公司在 2019 年 1 月 18 日被深圳证券交易所下发问询函，接着案例公司公告称于 2019 年 1 月 22 日收到证监会送达的《调查通知书》。这一串让机构与投资者猝不及防的转变，说明案例公司本身具有非常大的风险，非常具有研究价值。
案例公司成立于 2001 年 8 月,是一家深圳中小板上市公司,其主要业务属于先进高分子材料行业，作为一家材料高科技企业, 发展愿景是打造基于先进高分子材料的世界级平台企业。公司发展如下：2002 年 10 月，公司首条预涂膜生产线建成投产；2010 年 7 月 16 日，公司在深交所中小板上市，之后随着公司发展，产品出口销售的国家从 33 个发展到 55 个。经过多年发展，案例公司已经发展成为全球规模最大的光学膜领军企业、中国先进高分子材料的领导企业、全球预涂膜的领导企业。
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第六章 研究总结
第一节 研究结论
随着我国“一带一路”的建设带动经济社会不断发展，我国企业会接触到越来越广阔的平台，而在这个平台上，有了国家政策的扶持，民营企业会逐渐增加自身在国家经济中的分量。然而，我国民营企业虽然得到了国家层面的鼓励，但是自身对于企业内部控制的建设和关联交易的管控却存在很多的不足之处。作为自身行业的领军企业，案例公司既要在保证企业可持续发展的基础上进一步扩大市场，保持自身领军企业的地位，又要遵守国家对民营企业的管控政策，建立健全各项制度科学运营，还要保证公司大小股东的各项利益，尽可能实现利益最大化。因此作为民营企业，保证内部控制制度有效执行，合规有效地进行关联交易，才能促进企业平稳发展。从对 2013 年至 2018 年我国上市公司内部控制及关联交易披露数据的整理可以看出，绝大多数上市公司的内部控制及关联交易都存在问题。从对案例公司的研究过程中可以看出，案例公司内部控制及关联交易管控存在较大问题，在资金管理、销售管理、采购管理、诉讼管理、银行存款管理、信息披露、对外担保管理等方面存在缺陷，进而导致了危害公司的关联交易的发生。本文利用内部控制及关联交易相关理论，找出案例公司内部控制及关联交易管控中存在的问题并提出了针对性的改进建议。通过研究，本文可得到以下结论：
第一，我国企业内部控制建设及关联交易管控水平整体不高，少部分企业有加强内部控制建设及管控关联交易的意愿，但在部分信息披露环节存在监管力度不严及内控监督失效的前提下，大部分企业可能依赖关联交易进行粉饰报表。
第二，案例公司的内部控制建设缺少能够牵制大股东进行非公允关联交易的独立环节或独立架构，需要有针对性地进行完善。
第三，上市公司要处理好与银行、与股东尤其是与大股东的合作关系，加强信息共享特别是债务信息与法律信息的共享，避免由于信息不对称给企业自身带来的名誉损失及经营损失。
参考文献（略）