1 绪论
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
随着社会经济的发展，企业的关联方交易内部控制已经成为国内外经济、管理领域内最热门的研究课题之一。近些年来，我国资本市场不断扩大，上市公司的数量不断增多，还有着越来越多的公司想要在上海证券交易所、深圳证券交易所或者一些海外的证券交易所成功上市。为了增加利润、扭亏为盈，从而粉饰报表，达到顺利上市或者避免被 ST、被退市的目的，许多公司存在着违规操作的问题。通过非公允的关联方交易进行利益输送就是他们主要的手段之一。这导致了我国证券市场存在着大量不真实或者非公允的关联方交易。相较于大股东来说，关联方交易往往更加损害中小股东的利益，同时这也仅仅是一时的揠苗助长，过多非公允的关联方交易会严重影响上市公司健康、长远发展。
2001 年 12 月 2 日，美国的安然公司突然宣告破产，其财务造假丑闻使其在全世界臭名远播。安然公司通过非公允的关联方交易、金融衍生品的创新活动等不法手段虚构出了大量的利润。在安然事件的推动之下，美国国会于 2002 年 7 月通过了《萨班斯-奥克斯利法案》（本文简称为《萨班斯法案》）。该法案虽然是在安然事件的严重影响之下起草并加速通过的，正式提交第一稿的日期是在安然事件仅仅发生了三个月之后，不可不说其速度之快，也足见安然事件的影响之深。即便《萨班斯法案》起草的速度如此之快，也仍旧无法削弱其对世界诸国的审计职业界产生的重大影响。安然事件发生之后的半年，也就是 2002 年 6 月 25 日，美国的世界通信又被爆出 38 亿美元的假账。且在这半年之间，美国又有多家上市公司被爆出财务造假的丑闻。美国公众已经“出离愤怒”了。这些财务造假事件都对《萨班斯法案》的加速通过做出了贡献。美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）也是在安然事件之后根据《萨班斯法案》设立的非营利机构，主要目的是为了对公众公司的注册会计师编制的审计报告的质量进行监督。2004 年 3 月，PCAOB 发布了第 2 号审计准则。该准则在三个月之后也得到了美国证券交易委员会（SEC）的批准。美国证券交易委员会（SEC）的这一举动也等于承认了美国的 COSO 委员会 1992 年发布的 COSO 报告，即《内部控制——整合框架》。2006 年 10 月，PCAOB 又发布了新的第 5 号审计准则。
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1.2 国内外文献综述
1.2.1 国内文献综述
第一，在内部控制方面，我国相关的法律法规和理论研究的历史都不长。
在法律法规方面，内部控制首次出现在 1986 年我国财政部发布的《会计基础工作规范》中。十年之后，1996 年，内部控制的三大要素得到了明确。1999 年是会计界的重要年份，《中华人民共和国会计法》（本文简称《会计法》）颁布了，其中明确了内部控制的法律地位。随着我国资本市场的迅猛发展，企业的交易数量和交易种类的数量都在逐渐增加，上市公司内部控制的重要性开始凸显。2006 年 7月，国家成立了专门的企业内部控制标准委员会。该部门的工作进展迅速、成果惊人，于 2008 年 6 月发布了《企业内部控制基本规范》。这部基本规范是建立在国外先进理论的基础之上的，同时也结合了我国的特殊国情。它标志着我国有关上市公司内部控制的工作迈出了一大步。
在理论研究方面，李若山、覃东（2002）发现，上市公司内部控制的固有缺陷是导致我国上市公司财务造假案屡禁不止的重要原因之一，因此必须要改善公司的治理结构，还要在公司内部建立制衡制度。董锋（2008）认为，内部控制是企业良好发展的保障，其重要性不言而喻，是上市公司必不可少的一部分。关于我国的中小企业，和丽芬（2009）认为，我国中小企业的情况与大型企业不同，在构建内部控制框架时，要有针对性，要根据企业的实际情况建立内部控制制度，并且要循序渐进，逐步完善。林斌、李万福、王林坚等（2010）分别从内部环境和外部环境两方面对影响企业内部控制的因素进行了分析，并分别进行了详细阐述。方红星、金玉娜（2011）在研究了多家上市公司 2009 年度的情况后发现，如果内部控制得到了有效实施，那么公司利用盈余管理操纵利润的情况能够在很大程度上减少。刘启亮、罗乐、何威风等（2012）在我国上市公司内部控制指数的基础上进行研究后发现，中央企业内部控制的执行情况比地方政府控制的企业和私营企业要好。莫力（2014）认为，对于我国的中小企业的内部控制制度来说，风险评估工作应当是其重点工作之一，若想要实现企业内部控制的目标，中小企业必须要重视风险评估的工作，并且规范相关制度。李维安、戴文涛（2015）对公司治理、内部控制和风险管理三者之间存在的关系进行了深入的分析后发现，这三者在公司日常的经营过程中是密不可分的。方红星、陈作华（2016）通过对部分上市公司 2009-2011 年的情况进行研究后发现，公司的内部控制实施的越有效，那么公司应对风险的能力就越强。李常青、陈泽艺、黄玉清（2017）在对中小板和创业板的部分上市公司进行研究之后发现，公司的内部控制的质量越高，其业绩快报存在误差的可能性越小。
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2 关联方交易与内部控制的相关理论
2.1 关联方交易相关理论
2.1.1 关联方与关联方交易
对于上市公司来说，判断是否构成关联方关系至关重要。在《企业会计准则》及相关规章制度中，都对构成关联方关系的情况做了详细的说明。但是关联方关系在实际经营过程中是非常复杂的，比如，准则中规定企业的主要投资者及其亲密的家庭成员构成关联方，但是没有血缘关系的朋友之间也可能会存在关联方关系。因此，在实际生产经营活动中，不仅企业与其母公司、子公司、联营公司、合营公司等对该企业有实质影响的企业构成关联方，还应根据实质重于形式原则，来判断双方实际上是否构成关联方关系。虽然上述这些目前并未写入法律法规和准则之中，但是在证监会近些年的处罚中已经出现根据实质重于形式原则来判断应当归属于关联方关系的案例了。
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》中，对关联方进行了界定，第三条：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》中，也定义了关联方交易，第七条：“关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》中，对关联方交易的类型也做了详细规定，第八条：“关联方交易的类型通常包括下列各项：（一）购买或销售商品；（二）购买或销售商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）担保；（五）提供资金（贷款或股权投资）；（六）租赁；（七）代理；（八）研究与开发项目的转移；（九）许可协议；（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；（十一）关键管理人员薪酬。”
关联方交易可以分为公允的和非公允的两类。根据国家法律法规及相关规章制度的规定，企业之间的关联方交易应当公允，交易定价必须公平、公正，且交易前后的相关信息都要进行及时、准确的披露。公允的关联方交易具有很多优点，不仅可以节约成本，还大大降低了交易违约的风险。且关联双方对于彼此都非常熟悉，合作过程也会更加顺利。但是非公允的关联方交易对于企业的危害极大，不仅严重危害企业的长远发展，而且也侵害了中小股东的利益，扰乱了资本市场的正常秩序。我国证券市场利用非公允的关联方交易进行利益输送达到粉饰报表的目的的案例近些年来比比皆是。除了我国资本市场的历史较短、规章制度亟待完善的外部环境造成的原因之外，企业对于关联方交易内部控制的重要性认识不足也是非常重要的原因。因此，企业应当严格按照规章制度设计自身的关联方交易内部控制制度，同时在日常经营中有效执行。
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2.2 内部控制相关理论
2.2.1 国外内部控制理论
起初，内部控制是企业内部管理的产物。在工厂制盛行之后，所有权和经营权两权分离，企业的员工也越来越多。在日常的经营管理中，经营者所了解的信息较所有者更多，而企业的所有者又拥有着大事件的决定权。企业的所有者、经营者、监督机构和员工之间就需要相互制衡、相互牵制。
在这样背景的推动之下，内部控制也得到了迅猛的发展。从最初内部牵制的萌芽阶段，到内部控制制度的形成和发展阶段，再到 1992 年，美国 Treadway 委员会（译为“反对虚假财务报告委员会”）设立的 COSO 委员会发布了《内部控制——整体框架》，该文件首次提出了内部控制的五要素观点。这一整体框架被理论界称为 COSO 框架，是最为经典的内部控制框架，它对世界诸国都有着深远的影响。在该文件中，
COSO 委员会将内部控制做了如下定义：“内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性及相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。”
2004 年，Treadway 委员会结合《萨班斯法案》颁布了一个全新的 COSO 报告《企业风险管理框架》（Enterprise Risk Management Framework，简称 ERM）。这是一个针对上市公司有关风险管理的新框架。这个新框架是在经典的五要素的COSO 框架的基础上发展起来的，它提出了八要素的观点并重新定义了内部控制环境。2014 年 10 月，COSO 委员会首次启动了对风险管理框架的修订工作，并于 2017年 9 月 6 日发布了正式版本的《企业风险管理框架》。COSO 框架对于上市公司内部控制的建立与实施具有重大意义，同时也是内部控制理论研究道路上的里程碑，对于世界上诸多国家的内部控制理论和实践都影响深远。
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3 登云公司关联方交易的案情介绍 ......................... 213.1 登云公司的基本情况介绍 .................................. 21
3.2 登云公司关联方及关联方交易的案情介绍 .................... 23
4 登云公司关联方交易与内部控制的案例分析 ...................................... 35
4.1 登云公司关联方交易内部控制的设计及执行情况 ........................... 35
4.2 登云公司关联方交易内部控制存在的问题及原因分析 ................... 37
5 总结与启示 .............................. 49
5.1 总结 ................................... 49
5.2 启示 .............................. 50
4 登云公司关联方交易与内部控制的案例分析
4.1 登云公司关联方交易内部控制的设计及执行情况
从法律层面来讲，上市公司关联方交易及关联方交易的内部控制受到国家相关法律法规的约束，不但《公司法》《证券法》等法律中对其有严格的规定，深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》中内部控制这一章节也对关联方交易内部控制做了单独一节的说明。
从理论层面来讲，上市公司针对与关联方进行的交易设计合理的内部控制制度并有效执行可以大大降低此类交易可能产生的风险，对于公司的长远发展有利而无弊。关联方交易过多可能会严重公司的独立性，也会大大削弱公司在同行业中的竞争力。因此，上市公司因为一时的报表数字好看而放任管理漏洞的存在是不明智的。登云公司针对关联方交易实行的内部控制制度就存在不足。
根据登云公司的公告中披露的相关文件可以发现，公司有自己的《公司章程》。在最新的《公司章程》中，股东大会、董事会等各机构的职能中有关于关联方交易的规定，但都是碎片式的，没有对内部控制进行单独一章的整体叙述，同时，公司的公告中也没有单独披露有关内部控制的文件。
公司于 2014 年 4 月发布了《关联交易决策制度》，该制度分为九章四十一条，其中规定的有关审批的具体流程大致如下：在经营管理过程中，如将某项交易确认为关联方交易，首先由发生该项交易的职能部门书面报告给总经理，再由总经理报告给董事会，董事会就此事召开会议并对该项交易进行审查，需要提交股东大会审议的，则按规定召开股东大会进行审议；审议通过后，与关联方签订协议并执行此次交易；在关联方交易审查及执行的过程中，独立董事、监事会以及公司聘请的会计师事务所均应对该项交易独立发表意见；同时，要及时按照相关法律法规如实披露此次交易的有关信息。
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5 总结与启示
5.1 总结
参考文献（略）