1 绪论
1.1 研究背景及研究意义
1.1.1 研究背景
（1）系列会计丑闻的曝光，提升了对内控的关注度
2001 年以来，以美国安然公司为代表的一些大公司的会计丑闻连续曝光，令人大跌眼镜，伴随而来的是美国股市的低迷，股票市场因此受到重创，股票指数也一度跌至最低水平。恶性财务事件的曝光降低了投资者的期望，也损害了众多股东的利益，而这些恶性财务事件的发生根源正是上市公司内部控制存在缺陷。因此，美国国会、政府和公众强烈地期盼有关方面能够加强金融监管进而恢复投资者信心。为了重拾美国民众对本国政府经济政策和资本市场的信心，2002年，美国正式签署了标志性的法案：《萨班斯-奥克斯利法案》。该法案以上市公司提升对内部控制的关注度作为核心要求，规定上市公司对重大缺陷要予以充分披露，有效实施内部控制制度并定期披露独立、公正的内部控制审计报告。
与此同时，中国内部控制制度的规范和建设也不甘落后，在相关制度方面有所建树。其中，财政部 7 项内部会计控制规范的颁布，使其在内部控制中的会计方面迈出了关键的一步，并顺利实现了有关方面的初步尝试。2006 年，由于中国制定并发布了企业会计准则体系，使企业更加重视内部控制的建设，促进企业向高标准、严要求迈进。2008 年，各个机关和组织联合发行了《企业内部控制基本规范》，该规范不仅是我国企业内部控制具有代表性的文件，它的发布也象征着中国在内部控制体系建设方面的成就有了质的飞跃。两年后，《企业内部控制配套指引》的问世，从根本上为中国企业内部控制实施效率和效果提供了向导。2014 年，中国在信息披露的法律法规中细化关于内部控制审计报告的内容，使内部控制审计建设有了较为详细和标准的参考标准。
（2）否定意见内部控制审计报告屡见不鲜
内部控制审计报告的披露数量从 2011 年的 230 家增长至 2020 年的 1989 家，增幅达 764%。近几年来，我国每年都有数十家公司内部控制被否，但这数十家上市公司内部控制被否的原因不尽相同，产生的经济后果各异，该问题引发了一些学者的关注。经过统计，最终得出频繁出现的违规事项有：违规资金占用、违规对外担保、未履行审批决策程序、信息披露义务以及关联交易等。与此同时，2019 年，*ST 辅仁、*ST 康得、*ST 康美等多家上市公司数十亿乃至上百亿资金凭空消失，伴随而来的公司治理问题亦是漏洞百出，公司治理薄弱现象的存在，是大股东有恃无恐地占用上市公司资金的源头，究其根本，内部控制缺陷是多家上市公司被处以“*ST”的始作俑者。
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1.2 研究方案
1.2.1 研究内容
本文首先阐述了与内部控制审计意见相关的研究背景及意义，在对相关概念进行界定的同时，介绍有关的理论基础，然后结合案例公司的背景及其内部控制现状，对其内部控制重大缺陷产生的原因进行分析。其次，着重分析*ST 辅仁被出具内部控制否定审计意见产生的经济后果。最后，根据前文所分析的结果，对上市公司内部控制缺陷的产生提出治理建议。
本文的撰写共分为六章，内容安排如下：
第一章为绪论，首先围绕本文选题相关的研究背景及意义进行展开介绍，其次在文献综述部分，对国内外与选题相关的文献进行了分类梳理和评述。
第二章为本文相关概念界定和理论基础，分别对这两方面进行阐述。
第三章主要对*ST 辅仁基本情况进行了详细的介绍，包括公司治理状况、基本财务状况、内部控制情况以及导致内控被否的事项，并且从内控五要素的角度分析了*ST 辅仁产生内控缺陷的根本原因。
第四章着重进行经济后果分析，从*ST 辅仁内部控制审计意见披露后的市场反应、财务状况以及对公司融资能力的影响三个方面，分析内部控制否定审计意见所产生的经济后果。
第五章针对*ST 辅仁内部控制缺陷提出了相应的治理对策。
第六章总结本文研究的结论以及局限性。本文的研究框架如图 1.1 所示。
图 1.1 研究框架图
2 相关概念界定及理论基础
2.1 相关概念界定
2.1.1 内部控制及内部控制缺陷
（1）内部控制的概念
20 世纪 30 年代，内部控制才逐渐被人们接受和认可，此时，它已经可以作为一个专有名词和完整的概念出现在大众的视野。在 1972 年，美国审计准则委员会（简称“ASB”）首次将内部控制在《审计准则公告》中以确切的文字进行定义，该公告按照《证券交易法》的路线要求进行研讨，其中对内部控制提出了如下定义：“内部控制是在一定的环境下，单位为了提高经营效率、充分有效地获得和使用各种资源，达到既定管理目标，而在单位内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。”在此之后，美国 COSO 委员会作为权威的机构对内部控制进行更精确的界定，并基于此提出了有关的专题报告，即《内部控制-整体框架》，现在我们也称之为 COSO 报告。
相对国外来说，中国在本世纪初才开始重视企业内部控制的管理，但目前也已经取得了卓有成效的成绩。在 2008 年我国将内部控制的定义进一步规范化，指出“内部控制是形成一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化和系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。而企业内部控制则是以专业管理制度为基础，以防范风险、有效监督为目的，通过全方位建立过程控制体系、描述关键控制点和以流程形式直观表达生产经营业务过程而形成的管理规范”。
（2）内部控制缺陷的概念
内部控制缺陷体现在两个方面，其中一个方面是内部控制设计上出现漏洞，该缺陷致使企业的内控体系不能有效预防错误与舞弊现象的发生；另一方面是内部控制在相关运行上存在差错薄弱点，导致公司不能及时发现并弥补这些漏洞。依据内部控制缺陷产生的原因，可以将其划分为设计缺陷和运行缺陷；
依据内部控制缺陷对公司的影响程度，可以将其划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷；按内部控制与财务报告之间的关系可以划分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，财务报告内部控制缺陷通常可以将认定标准进行量化，而非财务报告内部控制缺陷由于涉及的范围较广、认定难度较大的因素，导致目前中国在此方面还没有统一的认定标准。其分类及认定标准如表 2.1 所示。
表 2.1 内部控制缺陷类型及认定标准
2.2 相关理论基础
本文将*ST 辅仁内部控制被否的原因分析作为重点之一，自然而然地引出对内部控制否定审计意见经济后果的讨论，在文章撰写过程中，需要借助利益相关者理论、委托代理理论、信号传递理论和信息不对称理论作为理论支撑，使后续的案例分析有理可依。
2.2.1 利益相关者理论
利益相关者理论经过长期的演变与沉淀，成为当今在公司治理中最常用的理论之一。它起源于 20 世纪 60 年代左右的西方国家，由学者 Penrose 提出。但经过实践应用和发展，学者们发现该定义并非是全面的。但 Penrose 有关观念的提出却使人意识到企业周围不仅仅有股东的存在，还有其他的一些对其生存有影响作用的群体，在此基础上学者们对该理论进行进一步的完善。20 世纪 80 年代以后，利益相关者理论已经广泛地应用于西方国家的企业管理之中，其适用范围进一步扩大，对西方国家公司治理模式产生了一定的启发。1984 年，”利益相关者”一词由学者弗里曼（Freeman）提出。从传统意义上来讲，企业追求的目标是企业财富最大化，并不会将股东以外的个体纳入决策的考虑范畴，但理论和实践均证明，企业的利益相关者从不同的侧面对企业的发展起到了决定性的作用，利益相关者理论的日趋完善，使企业管理者在决策中考虑的更加全面和细致。
发展至今，利益相关者模型基本成熟，不同的学者从不同的视角对其进行补充和完善，有关定义也更加精确、具体，该理论的使用也更为广泛。弗里曼（Freeman）认为，利益相关者所包含的个体和群体范围相当广泛。虽然这对于利益相关者理论构建而言，只是一个广义上粗略的表述，也对后来的实践操作有一定的约束性，但不可否认的是弗里曼（Freeman）有关定义的提出，推动了该理论的进一步发展，因为他将利益相关者的范围进行了笼统的概括。另一位学者克拉克森在对该理论进行界定时，引入了专用性投资这一新的概念名词，使得利益相关者的定义更加细化。
国内学者认为“在企业的生产活动中，作为利益相关者群体和个体往往会进行特定的专用性投资，并为此承担了一定的风险，该群体和个体的活动能够影响或者改变一个组织的目标，或者被一个组织实现其目标过程所影响”。
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3 *ST 辅仁内部控制审计被否案例分析.........................................17
3.1 中国上市公司内部控制审计信息披露状况......................................17
3.1.1 内部控制审计报告披露的总体情况.............................17
3.1.2 内部控制审计报告意见类型统计.....................................18
4 *ST 辅仁内部控制否定意见经济后果分析..........................................36
4.1 *ST 辅仁内部控制否定审计意见披露后的市场反应...............................36
4.1.1 研究样本及数据来源...........................................36
4.1.2 研究过程.....................................37
5 *ST 辅仁内部控制缺陷治理对策.........................................53
5.1 优化公司的内部控制环境..............................................53
5.1.1 提升内控理念改进内控环境..............................53
5.1.2 优化股权结构加强股权制衡......................................53
5 *ST 辅仁内部控制缺陷治理对策
5.1 优化公司的内部控制环境
5.1.1 提升内控理念改进内控环境
对于大多数企业来说，他们最经常犯的一个认识错误，就是把评价企业的内部控制的工作当成是对有关监管机构支差应付，由于没有认真对待有关的内部控制工作，导致企业的内部控制制度形式重于实质，*ST 辅仁就是如此。公司不仅对外披露内部控制自我评价报告，但却并未及时披露发现的内部控制缺陷问题。帮助公司外部的利益相关者更进一步掌握本公司的总体经营情况，从而为投资者提供快速、准确的信息，以便其做出更好的投资决策。提升内控理念，改善内部控制环境，这不仅可以使*ST 辅仁在利益相关者心目中树立起良好的形象，而且通过外部市场反馈的信息，反过来又能够促使*ST 辅仁整体的风险管控能力与风险应对能力有所提升。
5.1.2 优化股权结构加强股权制衡
*ST 辅仁大股东的绝对控制地位为其后续的掏空公司行为的发生提供了必要的前提提件，公司也因此重大经营风险和财务风险。因此，为了从根源杜绝内部人控制，*ST 辅仁亟需进一步优化公司内部治理，形成相互制衡的股权结构，以此进一步完善其内部控制环境，以防止上市公司沦为控股股东获取控制权私利的工具。为此，本文针对此提出了几点措施：首先，*ST 辅仁应适当减持实际控制人的部分股份，从而打破“一股独大”的现状，提高*ST 辅仁其他法人甚至个人的持股比例，以此实现来实现股权的分散化、加强股权制衡度。其次，*ST 辅仁可以适当引入员工持股，通过约束个人利益和企业利益，发展员工持股制度，有助于实现股权的多元化，从而引导企业建立新的分配机制，进一步提高企业的发展动力，进而实现科学化运营。
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6 研究结论及局限性
6.1 研究结论
本文以*ST 辅仁为研究对象，整理和分析了*ST 辅仁存在的内部控制缺陷及其产生根本原因，并对上市公司披露内部控制否定审计意见产生的经济后果进行了探究，最后提出了相应的治理对策。
本文通过研究发现*ST 辅仁在大股东资金占用、重大事项交易的审批程序、关联方交易和违规担保等方面都存在内部控制重大缺陷，经过分析和整理，发现*ST 辅仁存在一系列问题，主要是由于公司股权较为集中、“一股独大”，实际控制人利用关联交易、非经营性资金占用等手段掏空上市公司；公司内部控制环境有明显的漏洞；公司内部监督部门受制于管理层，违规成本低。否定意见的内部控制审计报告的披露影响公司声誉，导致中小股东及其他利益相关者降低对公司的信心，公司的市场表现变差，盈利能力和偿债能力下降，难以进行正常的融资行为和获得维持生产经营所需的物资和资金流。可见，内部控制否定审计意见的披露给上市公司带来了极大的负面影响。
本文进行案例研究选取的研究对象只有*ST 辅仁一家公司，由于行业性质的不同，本文的研究结论能否适用其他公司或其他行业还需进一步探究，在将*ST辅仁财务状况以及融资能力指标与对标公司千金药业比较时，所选取的对照样本也只有这一家医药制药企业，样本量较小。此外，本文是根据企业年报以及内部控制审计报告中披露的有关信息来进行的研究，但年报和内控审计报告中披露的信息和数据有限，本文只能根据现有信息进行分析比较，因此，无法更加深入、全面地探究*ST 辅仁内部控制缺陷所产生的原因及经济后果。
参考文献（略）