引言
第一节 研究背景
目前，我国的公司制度中充斥着重设立而轻终止的立法理念，公司设立的形式层出不穷，设立的方式也日新月异，然而，关于公司的退出机制，却没有在立法方面得到足够的认知。由于公司解散登记制度的缺位，在我国的司法实践中，出现了许多的问题以及案件积压。司法实践过程中，法院受理的许多债权债务纠纷，都是由于公司解散而债权人不知情，导致债权人的权力无法实现，造成社会信用的缺失。这种恶意解散，一方面扰乱了了公司的解散程序，另一方面也不利于公司、债权人以及股东的利益，摧毁着社会经济秩序的稳定现状。由此可知，建立公司解散登记制度刻不容缓。笔者基于我国目前公司立法的现状，进而加强了对公司解散登记制度的学习以及探索，希望通过此文的论述，增强我国目前对该制度的理论研究水平，并起到能够指导司法实践的作用。
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第二节 研究意义
第一，在具体制度设立方面，因为我国属于成文法国家，只有设立一项合理性的制度才能促进司法实践的顺利开展。在公司进入解散阶段后，公司解散登记制的的出现，一方面有利于维护各个主体的共同利益，另一方面，也有利于缓解各个主体间的权益矛盾。第二，在司法实践的处理过程中，正如一千个读者就有一千个哈姆雷特，法官对于法律法规的理解也会出现分歧，反映在具体的案件处理上，就是一种法律情形，实践中却存在着多种审判结果，何况，在解散登记方面我国法律属于空白，那么，导致的问题便更多样、更复杂。因此，理论界亟需对这些一直以来便存在的司法问题予以重视，并且进行科学的探讨，在实践方面，注重司法实践的指导作用。第三，开放、平等的市场竞争机制有利于社会经济秩序的稳定以及社会主义市场经济的进一步完善。在残酷的市场竞争机制下，每一次的社会群体交易均是由某个个体交易组成的，个体交易的稳定高效直接决定着社会交易的稳定高效。因此，确保个体交易的有序有助于维护社会经济整体秩序的稳定。
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第三节 研究内容及构想
笔者拟从公司解散登记制度的基本理论出发，根据当前我国公司解散的现状，与国外有关解散登记制度的相对比，采取比较法学方法，通过探讨必要性和正当性，进而在立法理念的改善以及具体制度创建方面提出相关意见，促进社会主义法律体系的进一步完整和完善。第一，根据我国解散登记制度立法现状，反省我国司法解散制度存在的不足和弊端，根据我国解散登记制度的理论依据，立法价值和意义，来分析我国解散登记制度建设的可行性。第二，鉴于司法实践情况，构造创建解散登记的具体制度。包括确立正确的立法理念，完善相关立法。完善相关立法具体包括规定解散登记制度的主体，程序以及监督问责体制。
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第一章 我国公司解散登记制度的主要问题
公司法律制度的设立，直接关系着一国公司的发展环境以及该国经济发展的稳定度。同理，我国解散登记制度完备与否，直接决定着社会主义市场经济水平。
第一节 立法制度接近于空白
我国现有法律上没有规定解散登记制度，法律文件中也几乎不使用“解散登记”这一概念。当前能够看到的、唯一使用此概念的是一份规范性文件，即 1997 年版的《上市公司章程指引》，在此指引中，“解散登记”也只是在公司合并与分立的第六个步骤里出现过一次，其余地方均使用“注销登记”。其第 170 条规定，公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。①值得我们注意的是，在 2006 年的修订版中，将此条规定予以取消，至此，法律条文中便不存在“解散登记”字样。
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第二节 未形成科学系统的立法理念
立法理念是指，立法者在立法时候所遵循的法律思想，蕴含了一项制度的和立法必要性以及立法正当性。反映着法律学者对公司解散解散登记功能以及性质的正确认识，影响着公司立法的价值追求，是法律机制和结构的理念基础。④工业革命以后，放眼各国家以及各地区公司法律制度的进程，在理论方面，尤其是在立法以及司法方面都出现了大踏步的发展。与此同时，我国的公司法制度也处在不断发展和完善之中，但是，发展和完善的制度仅涉及到公司进入市场程序以及条件，却对公司退出市场方面的程序却鲜有涉及。我国经济制度由计划经济转变为社会主义市场经济以后，许多公司在退出市场的过程中存在着诸多问题，归根结底就在于我国关于公司解散登记制度方面的制度设计几乎空白，在各个《公司法》的解释条文中，也从未涉及到该制度的创建，导致我国公司在解散程序中没有可依据的法律制度，缺少相应的制度方面的保障，再加上公司股东自身的局限性，以及狭隘的利益观念，最终使得我国公司在退出市场时出现混乱的局面。与世界其他各国相比较，国外在解散登记制度方面的规定已经很成熟，而且实践操作性强，这都有赖于国外重视公司解散制度的立法环境，以及拥有正确的公司解散登记立法思想。在我国国内生产总值快速发展的大环境下，我国如果再不注重公司解散登记制度，一方面不利于我国经济的高质发展，为我国经济发展的稳定性埋藏着隐患，另一方面会激发司法实践中积压的各种矛盾，量变产生质变，最终导致市场经济的不稳定前进。
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第三章 我国建立公司解散登记制度的必要性........ 14
第一节 公司解散登记制度建立的必要性.......14
一 债权人与股东地位悬殊 ....... 14
二 公司市场退出机制不完善 ..... 14
三 同一人格说下公司解散的隐秘性 ...... 15
第二节 公司解散登记制度的正当性....16
一 商法基本原理 ........ 16
二 民法理论基础 ........ 19
三 侵权法理论基础 ...... 21
第四章 我国建立公司解散登记制度的构想..... 22
第一节 确立正确的立法理念..........23
第二节 建立有利于保障债权人利益的机制.....29
一 债权申报制度 ........ 29
二 建立与完善公司信息披露制度 ........ 30
三 建立解散登记公告制度 ....... 30
第三节 国家应适当干预.......31
一 国家适当干预的合理性 ....... 31
二 国家干预的具体做法 ......... 33
第四节 注重司法实践中的指导经验....33
第四章 我国建立公司解散登记制度的构想
解散活动是公司退出市场的必由之路，与公司设立一样，都属于公司最重要的法定程序，值得我们注意的是，公司的解散，即退出市场经营，不仅仅市公司自身的商业决策，更重要的是事关公司各个利益相关者们的合法权益以及互相之间权益平衡的重大事项，直接关系着社会市场经济的可持续发展。在司法实践中，公司解散阶段出现的各种问题就一直困扰着我国各机构的执法人员。制度上的空白以及司法实践上的混乱操作，使得股东和公司其他相关利益者尤其是债权人的利益出现失衡，不利于缓解公司出现的僵局以及我国经济水平的稳定可持续增长。在公司解散阶段中如何更好的维护债权人的合法债权，并且有效合法监督股东的权力行使情况，确保公司有秩序地退出市场，是我国公司法方面急需解决的问题。①从第一步公司法制定到现在，我国的公司法理论已经经过了多次的发展以及完善，在实践上，我国公司在解散阶段出现由于法律制度规定得很不完善，也出现了各种问题，因此我国在理论上有能力，在实践上有必要去建立我国的公司解散登记制度。为了促使公司可以有秩序的合法有效退出我国市场，我国立法者应该立即完善公司法有关公司解散方面的法律规定。②纵观各国以及各地区有关此方面的规定，无外乎两种立法方式。方法之一，次芳芳属于比较激进的制度改革，即公司法应该立即转变立法思维模式，做出大胆创新，完全取消注销登记以及与之相关的各项制度，由解散登记制度予以代替，即法律采取仅仅设立公司解散登记制度，而不规定注销登记的立法模式。方法之二，此方法是比较温和的法律改革，不像方法一那样激进，在法律保留注销制度的前提下，规定公司解散登记制度，使得股东行使权力的行为置于法律以及债权人监督之下，缓解公司僵局，维护社会、国家以及相关利益者的合法权益。第二种方法是借鉴瑞士等国的公司法模式。《瑞士债法典》第 737 条规定与第 746 条分别规定解散登记与注销登记。而依据司法实践、我国国情以及我国法律体系得出结论，解散登记与注销登记并存的立法模式，是适合我国公司法改革的，应该作为改革的重要参考模式。
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结语
如今，公司作为市场的重要组织形式，已经成为社会经济生活中十分重要的一部分。在公司退出市场的过程当中,依然出现着很多混乱的现象。然而，我国公司解散登记制度在立法方面目前还是一片空白，在司法实践中也存在许多混乱的现象。这些问题的存在都不利于了公司有秩序的退出市场。因此，本文以自己对我国相关法律法规的见解,并参考专家学者的理论研究,对公司解散阶段出现的实际问题进行学术理念分析并针对出现的问题提出与之相对应的立法建议；而且，通过借鉴个国家以及地区的先进制度经验和教训，尝试性的探讨了在公司解散制度中，规定登记主体以及设立监督机制。但是，鉴于自身学识、时间以及能力所限,所持有的观点尚有很大的片面性,希望各位老师给予批评和指正。
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参考文献（略）