税收政策论文范文:企业并购中税收政策现状研究

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论文字数:**** 论文编号:lw202320803 日期:2023-07-20 来源:论文网

第一章公司并购与税收


第一节公司并购的定义与分类
作为市场经济中企业存量资产调整和优化组合的重要形式之一的公司并购是一个舶来品,它发源于西方,并在西方有着一段不短的发展历史。一般来说,我们所说的并购一词源于英文“Me甩erandAequlsition”(简称“M&A”),它是兼并(Merger)与收购(Acauisition)的合称。在经济学上,因为收购和兼并两种行为具有相同的特点,所以一般将它们并称,并将其定义为:一家公司以一定的代价和成本(如现金、股权等)取得另一家或几家独立公司的经营控制权和全部或部分所有权的行为。‘但是从法学的层面上看,兼并与收购却有着各自的特点。为了使本文的研究对象更为明确,将这些基本概念的内涵与外延厘清就十分的重要。


(一)兼并
对于兼并,我国的法律有明确的定义,但是目前学界对兼并的认识与法律中的定律却并不相同。在理论研究中,兼并多指英文中的Merger一词,在《新大不列颠百科全书》(TheNewEncyelopediaBritannica)中,merge:被解释为:“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成:用现金或证券购买其他公司的资产;购买其他公司的股份或股票;对其他公司的股东发行新股票,以换取所持有的股票,从而取得其他公司的资产和负债。”依这样的解释,有的学者认为兼并就是我国《公司法》中的合并,即吸收合并和新设合并。
当然也有的学者认为,这种定义仅相当于吸收合并。但在立法上,兼并的概念明显更加广泛。例如,1989年国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》规定:“本办法所称企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并,不属于本办法规范。”1992年国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法实施细则》规定:“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权,是被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”1996年财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》规定:“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权,使其失去法人资格或虽保留法人资格,但变更投资主体的一种行为。”可见,在这些法规中,兼并不仅仅包括《公司法》中的合并,还包括了收购的概念。
我国的相关法律法规中对收购并没有明确的定义,但是学界普遍认为,收购是指一家企业用现金、债券、股票、债券等方式购买其他企业股票或资产,以谋求该企业经营或资产控制权的行为活动。一般来说,收购有两种形式,第一,一家公司以收购另一家公司的资产来控制该企业的行为。第二,一家公司以收购另一家公司的股权以控制该公司的行为。在收购中,被收购的公司的法人资格并没有消灭,只是其公司的控制权被收购公司所获取。


二、公司并购的分类
以不同的标准,并购有很多不同的分类,而本文中只介绍影响到税收的几种分类:
(一)横向并购、纵向并购和混合并购按照被并购对一象所在行业来分,并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购又被称为水平并购,是指同一行业中生产经营同类或相似产品的企业间进行的并购,其目的一般是为了扩大企业的生产规模,提高市场竞争力和占有率。纵向并购又被称为垂直并购,是指同一行业中生产经营相互衔接和密切联系的企业之间的并购,其目的一般是为了将业务向前或向后发展,以获得协同效应,降低交易成本。混合并购是指不同行业的企业间进行的并购,其目的则一般是为了改善企业的产业结构,以实现多元化经营,分散和降低风险。
(二)现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换资产式并购和股票互换式并购按照并购方的出资方式,并购分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换资产式并购和股票互换式并购等等。现金购买资产式并购是指并购方以现金方式出资购买被并购一方全部或部分的资产。现金购买股票式并购是指并购方以现金方式出资购买被并购一方的股票。股票换资产式并购是指并购方对被并购一方发行股票,以换取被并购一方全部或部分资产。股票互换式并购是指并购方向被并购一方的股东发行股票,以换取其手中持有的被并购一方的股票。


第二章美国的公司并购税收法律制度


第一节选择美国经验的原因
最早的并购出现在世界上最早的工业国家—英国。自十九世纪末开始,以英美为代表的西方发达国家便兴起了以并购为主要形式的企业资产重组。经过百余年的发展,并购给各国经济的发展提供了强劲的动力,各国也逐渐形成了相关的并购法律制度,并购中的税收法律制度就是其中十分重要的一个方面。


(一)英国的公司并购税收法律制度
英国的并购税收立法最大的特点,就是充分考虑到任何并购都可能涉及公司集团的改变和建立,因此依据母公司直接或间接持有子公司的比例,在征税时,将与并购有关的集团分为三类:1.预缴公司税集团。在这种集团中,母公司持有子公司50%以上股份,为了抵消子公司的税负,母公司可以缴还由它为子公司缴付的预缴公司税,而集团内的公司为了减少所得税税基,可以选择支付红利。此外,因为由于公司扣留的预缴公司税刚好等于母公司得到的税款抵免而节约了管理费用。2.集团减免集团。在这种集团中,母公司拥有子公司75%的股份。此时,由于财务减免,营业亏损就可以在集团公司内转移。亏损产生的原因可能是多方面的,但是只要母公司拥有子公司的股份是作为投资,那么这种亏损就可以在母公司与子公司之间,或子公司与子公司之间进行转移。3.资本收益集团。在这种集团中,母公司拥有子公司,或子公司拥有孙公司至少75%的股份。此时,在集团中可以通过资产的转移来转移资本收益或亏损。


三、完善税收计划管理的措施探讨....................... 34-39
(一) 重视转移支付与税收规划.......................34-36
1.税收计划与转移支付相结合....................... 34
2.税收计划与税收规划相结合....................... 34-35
3.引入零基税收计划法,完善税收....................... 35-36
(二) 重构税收计划流程,完善税收....................... 36-37
1.完善税源信息资料的管理制度 .......................36
2.稳固税源基础 .......................36
3.建立健全科学的预测机制....................... 36-37
4.改革原有的考核机制....................... 37
(三) 加强依法治税,提高税收计划管理的效能....................... 37-39
1.税收计划管理与依法治税相统一....................... 37-38
2.提高税收计划管理的严肃性 .......................38-39


结论


公司并购是市场经济发展到一定程度的产物,是一项较为复杂的资本运作行为。由于这项活动既有利于企业实现规模经济,在市场中获得竞争优势,又有利于国家产业结构的调整、促进国民经济的发展。因此,无论是企业还是国家都有进行这项活动的内在动力和客观要求。而作为企业并购市场法律环境的重要组成部分,并购市场运作不可或缺的外部条件,和诱发企业并购行为的动因的并购税收法律制度则对并购有着重要的意义。但就我国现行的并购税制而言,还存在很多方面的不完善和不科学,这些问题对企业并购的健康发展有着严重的制约作用。所以,完善现行的税制,制定符合我国国情的并购税收政策是促进我国企业并购市场的发展的必然需要。
从上面的论述中我们可以知道,建立和完善我国的并购税收法律制度任重而道远。一方面要加强对于基本原则理论的研究和建立可执行的具体制度;另一方面,也要开展广泛的调研工作,了解和掌握经济发展中出现的新事物并及时将其纳入并购税收法律制度。当然,虽说机械生硬的照搬国外制度固然是不可取的,但根据我国的具体情况,对国外经验加以适度的借鉴却是我国现阶段立法中的不可避免的步骤。


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