第一章 绪论
第一节 研究背景及意义
一、选题背景
不久前，上海证监局公布的 2019 年第一期行政处罚通讯中通报了上海辖区内发生的内幕交易案。2016 年来，上海证监局一共对 10 起内幕交易案进行了处罚，占了同期全部处罚决定的 33%，罚没款总计达到了约 1.31 亿元，处罚人数为 13 人。其中 80%都是发生在并购重组领域，并购重组也成为了名副其实的内幕交易重灾区。
放眼全国，内幕交易案的发生也不容忽视，近年来，伴随着上市公司并购重组陆续推出，内幕交易也随之不断发生，并购重组一直都是内幕交易的高发地带，成为证监会重点关注违法违规行为的领域。证监会也将其列为管控、惩治的重点，将加大对其监管和打击力度。
《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，于 2019 年 10 月18 日，由证监会颁布。此次修订的主要内容包括了四个方面：（1）累计首次原则由原先的 60 个月缩短至 36 个月；（2）简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标；（3）创业板重组上市的资产限于符合国家战略的战略性新兴产业和高新技术产业；（4）恢复重组上市可配套融资。这些规定放松了对借壳资产端的要求，也为借壳后发展提供支持，降低现有标准也对现存公司产生重大影响，所以该规定的推出会极大地促进 A 股并购重组的回暖，而伴生的内幕交易也很可能大幅增加，所以本文把关注点放在了内幕交易的发生和防治上。
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第二节 研究框架
在结构上，本文分为以下几个部分：
第一章是绪论，对文章的选题背景和意义，以及文章框架进行了介绍。
第二章介绍了相关的理论和已有研究结果。结合文献总结了目前发现发生内幕交易的可能情况说明在证券市场内幕交易是普遍存在的，以及内幕交易的影响因素的整理，最后还梳理了并购重组中发生内幕交易的相关研究。接着解释了动机理论、马斯洛需求层次理论、信息不对称理论的概念及发展，并指出了本文研究和这些理论的相关性。
第三章是针对整个内幕交易中个人动机进行的实证研究分析，由于内幕消息都是从内幕知情人个人这一个点进行传播的，所以我们提出了高管泄密的可能动机，如经济动机、互惠动机等，以高管的年龄、持股比例、薪酬等作为衡量指标，首次将高管的动机纳入影响内幕交易的研究中。并且构建了 logistic 回归模型，对这些指标进行了检验，证明了部分猜想并进行了结果分析。
第四章是结合具体案例，对高管产生泄密动机的原因进行分析。同时提出“次亲密关系”这一概念，对动机所引发的行为进行了思考。最终发现动机和其行为是相辅相成的，所以我们更应该加强高管们的动机管理和行为约束。
第五章是总结部分，即针对上述的实证和案例研究结果进行了总结和思考。首先给出了我国目前内幕交易案频发的原因，然后针对这些原因给出了相应的解决措施，丰富了文章的现实意义。
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第二章 文献综述与理论基础
第一节 文献综述
一、重大事件中存在着内幕交易
国内外针对内幕交易的发生已有很多研究，学者们发现很多情况下都存在内幕交易。
李捷瑜、王美今（2008）结合了上市公司的业绩预报事件，通过实证检验，发现业绩预报前存在显著的交易。肖文亮（2011）通过对 2006-2009 年发布年度盈余预告信息的上市公司进行分析，结果发现盈余公告披露前存在明显的内幕交易。Badertscher（2011）也发现，内幕信息知情人会在盈余重述公告之前提前交易，而且能够因此从中获得超额收益。
张新、祝红梅（2003）探讨了中国市场的内幕交易理论，利用并购重组事件为样本，发现内幕交易必定存在，且这种情况在中国比成熟市场更严重。祝红梅（2003）同时又以资产重组事件为研究对象，发现这类事件中依然存在内幕交易和股价操纵行为。Martynova 和 Renneboog（2008）发现公司并购信息被正式披露后，目标公司的股价有显著上涨。Heitzman 和 Klasa（2011）收集了 1995-2006年间成功完成了并购的 545 家美国公司作为样本，结果发现在非公开的谈判事件日，目标公司股价超额回报达到了 0.18%，次日达到 0.23%，说明这种非公开的信息也会立即反映在股价中，证实了内幕交易的发生。
谢琳、唐松莲、尹宇明（2011）通过对定向增发预案公告前后的相对交易量和超额累计收益率的分析发现，定向增发前后也存在严重的内幕交易行为。晏艳阳、赵大玮（2006）以股权分置改革中的第一批和第二批公司为样本，通过对收益率和交易量的分析，股权分置中也存在内幕交易。
图 2.1 马斯洛层次需求结构图
第二节 理论基础
一、社会网络理论
之前的很多研究将社会网络理论引入到了知识管理领域中，获得的重大突破，其实内幕信息也是一种具有价值的“知识”，所以社会网络理论与内幕信息泄露相结合，同样有很重要的意义。
（一）社会网络
“社会网络”是 1954 年由英国人 Barnes 先提出的，被用来描述真实存在的一种社会关系，在其书中，Barnes 认为一个社会网络的大小约在 150 人左右。自此以后，有许多学者都对这一概念进行了大量研究，他们从不同的角度对社会网络进行了不同的定义。Granovette 提出社会网络是一种结构，这种结构可以帮助主体对信息资源以及社会支持进行识别和利用。社会网络是由许多节点构成的，节点通常是个人或组织，而另一重要组成部分是一条条的关系线，这些关系中包括拥有紧密结合的家庭也包括偶然相识的泛泛之交，而正是这些关系将人或组织串联起来。刘军也在其书中提出：“社会网络是一种社会行动者（点）和社会行动者之间的关系（线）的集合”。综合国内外众多针对社会网络的定义，我们可以看出社会网络主要包括两个方面：（1）节点，即社会行动者，可以是个人、组织等任何群体；（2）关系，即各节点之间的各种联系，这种联系包括朋友、同学等实质性的，也包括种族信仰等方面的。
（二）关系强度
Granovette 在《弱关系的力量》一书中将关系强度分为强弱两种，该分类的基础是“接触时间与频次，情感强度，相互信赖，互惠性”这四个维度。且其认为关系的强弱会影响信息的创造、获取和传递。强关系是指那些经常性的互动，互相拥有好感或者持久的关系；而弱关系则通常表现为偶尔的联系、缺乏感情支持的或者短暂的合作关系。Coleman 为代表的“强关系派”认为强关系比较重要，因为紧密的社会关系才是获得社会资本的先决条件。而 Granovette 为首的一派则认为强关系限制了网络的范围，而弱关系能够获得新渠道，有利于知识的创造和传播。
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第三章 内幕知情人行为动机分析 ............................9
第一节 内幕知情人可能产生的动机分析 ...........................10
第二节 理论分析与研究假设的提出 ...............................12
第四章 知情人泄密动机在内幕交易中的案例分析 .............19
第一节 案例介绍 ..................19
一、公司简介...................... 19
二、亚太实业收购伟慈制药交易中内幕信息的形成和公开过程.............. 21
第五章 总结........................39
第一节 我国并购重组中内幕交易频发的原因 .......................39
一、外部环境分析.................. 39
二、针对动机的原因分析...................... 39
第四章 知情人泄密动机在内幕交易中的案例分析
第一节 案例介绍
一、公司简介
（一）并购公司亚太实业简介
海南亚太实业发展股份有限公司是由中国寰岛公司、中国银行海口信托咨询公司和交通银行股海南分公司等单位通过定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年 2 月正式在深交所挂牌上市，股票简称“寰岛实业”，股票代码“000691”，2010 年更名，简称亚太实业。亚太实业的经营范围较为广泛，从旅游业开发、高科技开发，到日常用品批发，再到农副产品销售和服务，都有亚太实业的参与。
图 4.1 企业 2013 年时期的股权结构图
第五章 总结
第一节 我国并购重组中内幕交易频发的原因
一、外部环境分析
我国的反内幕交易法律体系并不完善。虽然我国在 2011 年时就颁布了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对抑制内幕交易的发生有一定的作用，但是该制度还存在较多的不足。
首先如上文所分析的，内幕知情人大多数都会避开这个政策，不会选择用自己的账户操作，而是利用次亲密关系人的账户，所以难以进行识别，也很难对其追究实际责任。其次，上市公司的并购重组消息并不是只有内部人员知道，由于要经过政府机构的审批，所以内幕消息接触到了更多的人。而且，并购重组手续多，牵涉到的人员也就多，即使我国实行内幕知情人登记，也很难将所有相关人员登记在册。其实，我国登记制度针对行政管理部门人员有一定的规定，具体要求如下“行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作”，该规定的范围太过宽泛，涉及行政部门又多没有同一的标准，而且该制度还将登记的责任定为上市公司本身。这样就会导致在实践中，与行政机关相比，上市公司并不拥有监管机构的权威，上市公司面临各方的压力，在进行知情人登记时也只能量力而行，导致形式重于实质。
综上几点，我们可以看出该条登记制度的威慑力大于其执行力，所以对内幕交易的法律建设对我国来说还需要进一步加强。
参考文献（略）