第一章 引言
第一节 研究背景
我国企业并购于 20 世纪 80 年代起步，直到现在依然是现代商业活动中常见的资本手段和交易业务，备受关注。2014 年上半年我国出台了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及其他相关政策，彰显了宏观政策对于企业进行并购重组的支持，随后，证监会也颁布许多法规，进一步对并购重组可能涉及到的主要问题进行明确和简化。基于宏观环境下政策与监管的支持，2013 年以来，国内并购市场繁荣。
在我国资本市场中，企业并购重组中的反向购买扮演着不可忽视的角色，也一直是会计研究的重要领域。作为上市融资的一种特殊形式，反向购买逐渐成为借壳上市的一种主流模式。前几年，在股权分置改革背景下，证监会对 IPO 实行严标准、高规格的审核，为满足更大融资需求，越来越多的非上市公司通过反向购买的形式实现借壳上市。近两年，随着 IPO 审核的放宽，借壳上市案例虽有所减少，但依然不可忽视。
我们关注到，实务中，企业对以发行权益的方式进行并购的情况，进行合并成本的确认和计量时存在不同的计算方法：按照准则计算所发行权益的公允价值作为合并成本，或采用适当的估值技术进行估值作为合并成本。现实中，这两种方法求出的合并成本结果可能相差很大，尤其在反向购买领域，那到底有哪些因素会影响企业对这两种方式的选择呢？这是本文的切入点。准则对这方面有所规定：当重组前后股价波动较大时，合并成本可考虑采用估值技术方式，但实务中，并购重组一般都会经历股价的大幅波动，准则又未对股价大幅波动进行明确定义和识别，因而现实中企业计算合并成本的方式常常两种方法都有，且即便采取估值技术，不同公司采取的具体估值方法也不尽相同。
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第二节 研究问题与目的
一、反向购买
企业并购涉及到企业合并的会计处理。根据我国会计准则，企业合并可分为两种类型：同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。“反向购买”属于一种特殊的非同一控制下企业合并，特殊之处在于其为这样一种企业合并：“发行股份的一方因其生产经营决策权在合并后被另一方所控制，发行股份的一方虽然是法律上母公司，但其为会计上被购买方”。
如图 1.1 所示，一般的企业合并中，购买方 A 通过发行股份、支付现金或其他方式购买被购买方 B 的资产负债，取得被购买方 B 的控制权，此时的合并成本即为 A 所支付的对价——所支付的现金、所发行股份在购买日的公允价值或承担债务的公允价值。
反向购买的特殊性体现在“反向”上：交易的法律形式和商业实质相反。如图 1.2，与一般企业合并相比，同样是由 A 发行股份“收购”B，但 A 不是购买方，相反，是被购买方，因为交易完成后，发行股份的一方——A 的控制权发生变更，被 B 的原股东所控制。在法律形式上，发行股份方 A 为母公司，但按照商业实质，A 在会计上为被购买方；法律上为子公司的 B 在会计上反而为购买方。
图 1.1 一般企业合并
第二章 文献综述
第一节 反向购买与合并成本相关文献
一、国内反向购买相关会计规范的变迁
美国是最早对企业合并进行会计处理的国家，最初企业合并方法有两种：购买法和权益结合法，随后权益结合法被取消，只允许购买法存在，国际准则也经历了类似变迁。
美国和国际会计准则分别于 2001 年、2004 年首次提出反向购买的定义，并且分别在 2007 年、2008 年进行修订，反向购买相关会计规范不断完善。按照国外规定，反向购买是企业合并中的特殊类型，对于被购买方构成业务的情况，应采用特殊的购买法进行会计处理，对于被购买方不构成业务的情况，准则则并未明确规定。
二、国内反向购买的会计处理相关研究
在规范研究方面，狄灵瑜（2011）对借壳上市的相关会计规范进行归纳总结，分别从个别和合并报表层面系统地分析了借壳上市的会计处理方法。王雪（2015）系统地总结了反向购买的特点与会计处理，对反向购买会计处理存在的问题进行剖析，并对企业合并成本和商誉确认与计量提出建议。
在案例分析方面，李晗（2010）通过对宜华地产重大资产重组案例的分析，指出该交易应当被认定为构成业务的反向购买，并提出应对反向购买的认定和会计处理进一步进行完善。陆正华等（2014）通过中航工业反向购买北亚集团案例，对反向购买的认定条件和会计处理问题进行探讨，指出会计准则应重点解决所产生的巨额商誉问题。
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第二节 会计政策选择相关文献
一、西方文献
会计政策选择可以成为盈余管理的一种手段。为了探究合并成本方法选择的影响因素，本文从盈余管理的动机入手，认为其大致可以作为参考，讨论企业管理层选择不同合并成本的可能原因。收集整理国外、主要是西方文献发现，盈余管理的动机主要有以下三类：契约动机、资本市场动机和政治成本动机，以下分别对其进行文献综述：
（一）盈余管理契约动机
Healy（1985）研究发现，在很多工资与绩效、经营业绩关联的企业，其管理层往往会以盈余管理的方式使自身能最大程度的获得分红。Guidry，Leone，Rock 等（1998）发现许多大公司的管理层在估算发现公司的盈利目标较难完成时，会选择递延收益的方式保证自己的薪酬和奖金。侯文哲，韩丽娜（2014）认为，由于管理层与股东签订协议，管理层薪酬与经营业绩密不可分，管理层出于自身利益考虑，在掌握内部信息时，会极大程度地进行盈余管理提高公司的会计利润。而且，由于经营业绩也是对管理者能力水平高低的一大体现，高层们的地位与声誉也与经营成果息息相关。
除了薪酬契约外，债务契约也存在盈余管理动机。Defond，Jiambalvo（1994）将数据进行对比，发现研究对象中的数家公司存在这样一个现象，当企业经营业绩较为接近债务契约所规定的限值时，企业往往会调控盈余，控制企业盈余水平。陈黎静（2018）研究发现，处于财务困境的上市公司为了获得贷款资格，必须粉饰财务报表证明自身有一定偿还能力。Ramanna 和 Watts（2009）研究发现，对于商誉减值，有五大经济驱动因素：债务契约、薪酬契约、股票价格、管理层声誉和退市风险。
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第三章 反向购买及合并成本相关会计准则 ...............16
第一节 反向购买及合并成本相关会计准则规定.....................16
一、企业合并 ................ 16
二、反向购买 .................... 16
第四章 理论分析.....................23
第一节 契约理论与会计.........................23
第二节 盈余管理理论..............................24
第五章 领益智造借壳江粉磁材-估值技术方法计算合并成本......31
第一节 交易双方基本情况介绍...................................31
一、被购买方（壳公司）——广东江粉磁材股份有限公司.................. 31
二、购买方（借壳方）——领益科技（深圳）有限公司.................... 33
第六章 国望高科借壳东方市场-准则基本方法计算合并成本
第一节 交易双方基本情况介绍
一、被购买方（壳公司）——江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
东方市场，最初名为丝绸股份，1998 年完成股改后创立于盛泽镇，2000 年在深交所挂牌上市，实际控制人为江苏省吴江市国资委。重组时近三年的资产总额、营业收入和净利润如表 6.1 所示，2015-2017 年营业收入的主要构成如图6.1 和图 6.2 所示。
表 6.1 东方市场近几年主要财务指标（单位：万元）
图 6.1 东方市场 2015-2017 年产品收入构成（单位：%）
第七章 结论和政策建议
第一节 结论
一、反向购买与合并成本会计处理
通过对反向购买相关会计准则的整理和分析，本文发现目前的会计准则和规范依然存在不少可完善的空间。一方面，我国目前仍未有较统一和细致的判断反向购买及相关概念的具体标准，另一方面，在对反向购买的合并成本进行确认和计量时，已有的会计规范在准确性和适用性方面都不够。
适用性上，准则只规定了发行股份购买资产情况下合并成本的计算，但现实中很多重组还包括资产置换、资产出售、现金支付等方式，单一的方法使许多交易无所适从。准确性则主要体现在估值技术方法计算的公允价值上，不同方式算出的公允价值结果相差可能很大，准则允许了这些公允价值的使用，但又并未对如何选择更准确的公允价值进行进一步指导，这容易助推企业人为选择不同的公允价值进行盈余管理，也不利于贯彻会计自身的职能和要求。
二、合并成本方法选择的经济后果和可能动机
委托代理理论下，并购相关合约的签订是为了减少代理成本，通过统一管理层和所有者的利益促使企业更好地可持续经营发展，实现企业利润最大化，但信息不对称使管理层采取会计方法进行盈余管理成为可能。
不同的合并成本方法可能带来不同的经济后果，产生不同的财务信息：合并成本通过合并商誉和商誉减值对企业的资产、所有者权益、净利润等产生影响。合并成本方法选择作为会计政策选择，成为一种可行的盈余管理手段。
参考文献（略）