1 绪论
1.1 研究背景
根据我国证监会于 2018 年上半年发布的信息显示，国内独角兽企业（一般指估值超过 10 亿美元美元且创立时间较短的创业企业）中，估值 10 亿美元至 20 亿美元的的100 家左右，超过 20 亿美元的约 50 家。而此前据胡润研究院发布的报告称，中国独角兽企业总数超过 120 家，整体估值总计超 3 万亿元。多数独角兽企业在完成数论融资后要走向 IPO 的道路，上市地点多选择或有意向选择美国或香港。据笔者不完全统计，截止 2018 年 12 月 18 日，2018 年共 16 家企业赴美股或港股上市，其中美股 10 家，港股 6 家。错过阿里巴巴的港交所展现出了改革的决心，发布了包括“同股不同权”在内的 25 年来最重大的改革措施，港交所想抓住新的一波上市潮。
促使境内高科技企业向香港进军的还有很多重要因素。从资金方面看，香港作为亚洲重要的金融中心，汇集了全球各地的投资者，同时还是唯一一个内地资金和海外资金都能够参与交易的市场。其次在估值方面，在香港上市的国内互联网巨头腾讯起了良好的带动效应；另外，香港毗邻内地，香港投资者对国内政治、经济、文化的熟悉程度要远胜于美国投资者。投资者对独角兽企业的业务模式更了解，能给予高于美国市场的企业估值。
在独角兽创业企业发展过程中，资金短缺是创业企业最突出的发展限制，风险投资则是大多数创业企业的必经之路。创业企业的创业过程具有高度不确定性，风投基金为保护自己的权益，多会在投资时设立业绩补偿条款与股权回购条款等，因此国外风险投资者多使用优先股的方式进行风险投资。据一项实证研究显示，在美国 95%的风险投资者在投资时选择附有条款的优先股方式。1992 年我国的优先股制度刚刚起步，
有关部门颁布的《股份有限公司规范意见》中正式承认了优先股的地位，但仅仅明确了优先股具有优先受偿权等优先股性质，使我国的优先股制度发展进入萌芽期。2014年《优先股试点管理办法》文件的出台标志着我国的优先股制度进入发展期。该文件明确规定了优先股的实施细则，使我国优先股的发行、投资都有法可依。
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1.2 研究意义
可转换可赎回优先股的特征主要适合风险投资对创业企业的投资，所以在传统企业中并不常见。查阅内地付香港上市的互联网企业招股说明书，可转换可赎回优先股频频出现，由于其估值增加带来的公允价值变动损失也成为这些公司在申请上市时其招股说明书中列示的亏损的主要来源。其中，受影响最大、关注度最高的就是小米。其 2017 年根据 IFRS 和 Non-IFRS 的利润相差 493 亿元，其中可转换可赎回优先股计量带来的差额为 541 亿元，这导致根据 Non-IFRS 盈利的企业在 IFRS 规则下为巨额亏损。同样于 2018 年赴港上市的美团点评 2015-2017 年间可转换可赎回优先股公允价值变动损失分别为 46 亿元、4 亿元、162 亿元，致使本就持续亏损的美团点评净亏损扩大。如果排除该优先股的影响则其报表在三年期间亏损持续缩小，向好的方向发展。美图公司截至 2016 年 6 月 30 日，累计亏损高达 62.6 亿元人民币，来自可转换可赎回优先股的公允价值亏损 50.7 亿元。由于香港资本市场特有的优势，越来越多的新经济企业选择去港股 IPO。然而，由于可转换可赎回优先股的会计处理问题，美图、小米、美团等公司在 IPO 过程中亏损金额巨大，在市场上引起了对其估值额准确与否的讨论热潮。
由于可转换可赎回优先股的会计处理问题，很多公司在 IPO 披露的损益未能反应其经济实质。合理划分金融工具，将直接影响到企业的偿债能力指标、盈利能力指标等，影响到企业财务目标的实现；同时，正确区分金融负债与权益工具与企业资本结构确定息息相关，不同的资本结构企业可能会选择不同的融资方式，不同的资本结构对企业金融产品的发行方式与发行效果也有影响；最后，金融负债与权益工具的合理分类,与财务报表的信息使用者的投资觉得密切相关。因此，研究在不同条款下将可转换可赎回优先股划分为金融负债还是权益工具就具有重要意义。
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2 文献综述及理论基础
2.1 文献综述
2.1.1 优先股相关文献
（1）国内相关文献：黄宁(2013)根据美国的经验证据，总结出优先股的不同经济周期都具有特殊作用。在正常经济周期时，优先股具有降低融资成本、保持控制权的优点，同时在经济下行期，优先股也可以通过资本市场操作提升市场股民的信心，保护投资者利益的同时维持企业正常运转[1]；刘焱和路紫(2017)通过以京东发行优先股的案例，认为进行优先股融资虽然会对企业带来消极的影响，但只要做好对投资者利益的保护，就能维护好企业在资本市场的形象，总体来说利大于弊[2]；李艳琴(2016)认为充分发挥优先股的企业并购过程中的优势，长期来看会提高普通股的每股净收益[3]。(2017)认为合理的优先股条款设计可以提升投资者的信息，提振股价[4]；何井锋和杨招军(2016)与普通股相比，发行具有转换权的优先股可以抑制原有股东风险转移的动机，同时在不提高融资成本的前提下，与发行普通股相比更能提升股价[5]；叶陶治(2008)认为在同一公司不同种类的优先股股东之间也会存在利益上的冲突，因为其承担的权利和义务各不相同[6]。邱兆祥和王丝雨(2016)认为优先股融资对于部分财务指标没达到标准的中小银行拓宽融资渠道具有重要意义[7]；孔莹（2004）认为优先股制度对我国国企混合所有制改革，提升公司治理水平，完善外部监督机制具有重要意义[8]。胡伟为和胡凯为(2014)提出我国国有企业应根据自身情况引入不同的优先股制度，置换出部分国有股，这有利于我国国有企业建立完善的现代企业制度[9]。杨立斌(2016)认为债转优先股能在一定程度上改善银行的资本结构，降低银行的坏账率，有利于我国金融工具创新及建立多层次的金融市场[10]。
优先股制度在我国起步较晚，目前对优先股的文献主要集中在法律监管建设和公司决策治理方面，但涉及到财报和财务中具体处理的研究还不是很丰富。
（2）国外相关文献：Lease 和 Pinegar(1986)通过实证研究表明企业通过增发优先股的方式回购普通股的行为，会使企业普通股股价在消息宣布的两天内呈现出显著的正回报率[11]。Pinegar(1988)通过实证研究表明优先股的增发不会造成企业现有股价明显下降，这也说明企业合理估计了优先股的价格[12]。Zechner 和 Heinkel (1990)提出优先股融资具有和普通股相同的优点即都没有期限，同时自有资本增加，能够提高企业的偿债能力，解决投资不足的问题[13]。Nance、Smith 和 Smithson（1993）提出发行优先股的企业在企业资金流动性不足时可以选择不发放优先股股息来降低企业的财务风险和破产风险[14]。Engel et al (1999 )通过将 1993 至 1996 年之间发行优先股的公司进行实证研究，发现在考虑到各种交易成本后，在税前扣除股利的优先股预期有 28%的节税效应[15]。
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2.2 理论基础
2.2.1 经济后果理论
1978 年，美国会计学家 Zeff 在其《经济后果学说的兴起》一文中提出了经济后果理论，该理论认为经济后果是指“会计报告对企业、政府、工会、投资者和债权人决策行为的影响”[29]。会计报告造成的这些影响还可能造成经济利益的转移和财富的重新分配，这使得会计准则的制定过程演化为众多利益集团的政治博弈过程。基于经济后果理论，众多学者对该理论进行了研究。Healy（1985）通过实证研究发现，当净收益成为经理人员分红多少的标准时，经理人员普遍存在着，通过调整影响报告净收益的会计政策，来实现其红利最大化的情况。Sweeney（1994）发现，在给定的一个 8 年的时间段内，发生违约行为的样本公司平均进行的增加收益的会计政策，比未发生债务违约行为的公司显著多。William R.Scott（2001）进一步将会计信息的经济后果定义为“不论有效证券市场理论的含意如何，会计政策的选择会影响公司的价值”[30]。
优先股的会计处理将体现在会计报表中，不同处理方式将对报表产生影响。根据经济后果理论，会计报告会对投资者和债权人的投资决策造成影响，并可能进一步影响公司的价值。
2.2.2 优序融资理论
优序融资理论的基础是信息不对称理论，资本市场不完备，外部投资者和内部控制人之间存在信息不对称，导致道德风险和逆向选择，为外部资本支付溢价，外部融资成本高于内部融资成本。基于信息不对称理论，Majluf 和 Myers（1984）提出优序融资理论，认为资本结构作为一种信号在信息不对称情况下会对投资、融资次序产生影响，不同的融资次序也会对资本结构变化产生影响。公司外部投资者和内部控制人之间信息不对称，投资者不了解公司的实际经营情况和前景，当企业宣布发行股票时，投资者会调低对现有股票和新发股票的股价，导致股票价格下降，企业市场价值降低。所以，增发股票是一个坏消息，且融资成本较高。综合考虑信号传递、企业价值和融资成本等因素，最终形成优序融资理论。该理论认为，企业融资时应当首先选择内部融资，因为内部融资不需要与投资者签订契约，也无需支付各种费用，受限制较少；其次应考虑外源融资的债权融资，包括银行贷款、发行债券等；最后才是通过发行股票融资。
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3 准则中对金融工具的相关规定.............................143.1 不同准则下金融工具的区分...................................14
3.1.1 美国公认会计原则....................................14
3.1.2 国际财务报告准则...................15
4 小米公司可转换可赎回优先股的确认与计量..............................21
4.1 案例背景.................................................21
4.1.1 优先股发行情况...........................................22
4.1.2 小米公司优先股会计处理现状.....................................25
5 小米公司优先股会计处理的经济后果..........................................32
5.1 扭曲经营业绩.............................................32
5.2 困惑投资者......................................32
6 对策与建议
6.1 对于小米公司的建议
6.1.1 谨慎采用公允价值计量
小米财务报告中，有三大项目采用了公允价值计量，即优先股、股权激励和非上市股权投资，对财务报表产生了非常重大的影响，甚至是严重“扭曲”了正常的经营业绩。
于 2018 年 3 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，小米公司持有的对非上市公司不具有重大影响的普通股投资和对非上市公司的优先权利股权投资以公允价值计量，金额分别为人民币 17.8 亿元和人民币 16.8 亿元及人民币 76.0 亿元和人民币 11.5 亿元，合计分别为人民币 83.8 亿元和人民币 130.9 亿元，占小米公司合并总资产的比例分别约为10%及 15%。如前文所述，小米公司可转换可赎回优先股的公允价值变动对小米公司业绩的影响也非常大。而且这两项对公司财务报表具有重大影响的公允价值项目均来自非活跃市场，经过评估机构评估计算得到。对非上市股权投资的公允价值涉及对若干复杂合同条款的分析及判断。小米集团根据与被投资方约定的相关法律文件中的关键条款识别出其拥有的各种权利并评估相关的财务影响。小米公司聘请了第三方评估机构协助其评估非上市股权投资的公允价值，由于该等非上市股权投资并无活跃市场报价，故估值过程中会使用不可观察输入值，涉及层的假设和估计，如无风险利率、预期波动率、缺乏流动性折价及可比公司的选取和可比公司倍数等[37]。公允价值计量对金融工具的计量具有重要意义，但是在非活跃市场中宜慎重采用[38]。公允价值的评估涉及较多判断、假设和估计，容易被操纵[39]。目前，对于非上市股权投资，境内除了专门的投资基金外，如九鼎投资、信中利等，按照投资性主体规定对非上市股权以公允价值计量且变动计入当期损益，其他企业很少采用公允价值计量。
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7 结论与展望
7.1 结论
参考文献（略）