第 1 章 绪论
1.1 研究目的
上市公司信息披露制度是一国证券市场发展完善到一定程度的必然产物，各个国家在证券立法方面都将上市公司信息披露作为相关立法的重要内容。信息披露制度源于英国和美国。对我国而言，上市公司信息披露制度目前处于初级发展阶段，仍有许多地方需要不断的完善。纵观我国的经济发展历史，早在上个世纪初期我国就已经出现股票，但是我国证券市场发展较慢，直至二十世纪九十年代我国才出现真正意义的现代证券市场，1990 年 11 月 26 日上海证券交易所的成立标志着现代证券市场正式进入我国。短短的二十几年间，我国证券市场飞速发展，整体规模发展成效显著，令人震惊，但不得不承认的是就目前而言我国证券市场仍处于高速发展的初级阶段，相关的制度建立仍有欠缺，不够完善。在证券市场监管过程中，对上市公司信息披露的监管尤为重要，也就是说上市公司信息披露制度的完善程度对整个证券市场的运转与发展有很大的影响。我国上市公司信息披露制度整体框架建设的比较合理，在世界范围内也属于比较先进国家之一。但不可否认的是我国上市公司信息披露制度与美国等相比较，仍有不小的差距，近些年来我国也一直在改进、完善相关的细节制度，但在证券市场的实践中仍表现的不够理想。之所以要建立信息披露制度，是因为在证券市场的证券交易中交易双方之间通常存在信息不对称的情况，随着我国证券市场容量的不断扩张，越来越多的上市公司出现在证券市场之中，每个公司都希望通过市场的操作，获得自身利益的最大化，导致证券市场上频繁出现了类似虚假披露、股价过度波动、内幕交易等证券市场的违规行为，严重侵害广大投资人的合法权益。本文希望结合我国上市公司信息披露制度的现状，与美国等信息披露制度发展较好的国家进行对比，再通过对近期发生的关于上市公司信息披露的案件进行分析，探索我国上市公司信息披露制度在具体的实践过程中发展不利的原因，针对不同的原因提出一些有针对性的对策，以期为我国上市公司信息披露制度的不断完善贡献一份微薄之力。
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1.2 研究意义
1.2.1 现实意义
近些年来，我国经济飞速发展，引人注目。我国的证券市场也凭借着经济的高速发展，在短短的二十几年间，取得了很大的进步。伴随着我国证券市场的蓬勃发展，越来越多的公司进入证券市场、选择上市融资。上市公司的不断增加，为我国经济发展提供了很大的帮助，也为我国创造了大量的物质财富。但任何事物的发展都具有两面性，大量上市公司的出现也为证券市场的发展带来了很大的压力，更多的上市公司进入证券市场，意味着证券市场的监管压力不断地增加，为了更好的维护证券市场的稳定发展，对上市公司合理的监管成为了相关监管的重中之重。对上市公司的监管主要核心内容是对上市公司信息披露违法违规行为的监管。上市公司信息披露是整个证券市场中信息传播的核心，在证券市场的运行过程中，上市公司处于交易的中心，一方面市场中的投资人想要了解自己目标公司的经营状况需要依靠该公司的相关信息披露，另一方面上市公司信息披露也是国家的监管部门对上市公司监管的重要渠道之一。通过证监会每年关于上市公司的处罚案例中不难发现，
我国上市公司信息披露制度在实践操作中依然存在一些漏洞，需要完善。本文试通过对我国上市公司信息披露制度在实践中的存在的不足进行研究，对完善我国上市公司信息披露制度提出针对性建议。完善上市公司信息披露制度对于我国证券市场的稳定发展有着及其重要的意义。首先，上市公司信息披露制度的完善有利于监管部门更好的约束上市公司信息披露，确保上市公司信息披露过程中内容及程序合法合规。上市公司规范化的信息披露有利于证券市场中的投资人对目标公司的经营状况、未来发展趋势有更清晰的认知，增强投资人对意向公司的信心，保障投资人可以根据相关信息作出合适的投资决策，从而很大程度的保障广大投资人的合法权益不受侵害。其次，上市公司信息披露制度的完善，在保障监管部门对上市公司的监管的同时，也有利于上市公司内部自身的完善。完善的信息披露制度有利于促进上市公司自身的经营和内部规划的完善，促使上市公司经营过程更加的规范、更加的透明，对公司而言，增强了公司信誉，促使投资人对公司的了解和信任，最终使公司得到更多投资人的青睐，增强公司的整体实力。最后，上市公司信息披露制度的完善，能够保证证券市场的透明与稳定，证券市场中合理的监管能够给予广大投资人更多的信心，也有利于上市公司之间良性的竞争，更有利于政府监管部门对上市公司的监管、对证券市场的把控，提高证券市场整体良性的运行发展。
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第 2 章 上市公司信息披露制度概述
2.1 上市公司信息披露制度的概念
关于上市公司信息披露制度的理解，共有广义和狭义两种解释。上市公司信息披露制度广义上是指涉及上市公司信息公开的所有法律制度，其在狭义上的解释仅指上市公司在公司运营过程中，依法应公开的信息由公司内部负有披露义务的人向社会进行公布，供监管部门监管、证券市场中投资人参考的法律制度。②上市公司信息披露制度是一国证券市场发展到一定阶段的必然产物。上市公司信息披露制度的出现有效的将证券市场与其中的上市公司联系起来，两者在信息监管方面主要依赖上市公司的信息披露。上市公司信息披露的相关信息持久性的公开，在上市公司的存续期间，其主要通过首次披露和持续性披露两大环节保证相关信息的公开，在持续性信息披露中，又分为定期报告和不定期报告两种形式对公司的相关信息进行披露，以此来确保上市公司在信息披露的过程中披露的信息具有客观性、及时性，为监管部门的监管和广大投资人的投资提供依据。我国上市公司信息披露制度的基本要求是真实、准确、完整、及时，这在我国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》中有明确的规定。在我国的《证券法》中也将公开原则列为基本原则，公开原则贯穿上市公司信息披露制度的全部。另外为了更合理的保证上市公司信息披露的内容符合相关的规定，在我国的《上市公司信息披露管理办法》中，就上市公司信息披露的内容也作出了详尽的规定，明确指出上市公司在进行相关的信息披露时应该涉及到哪些内容，并将这些信息又细致的分为两种，一种是类似与招股说明书、定期报告、临时报告等客观存在的信息，这些信息也将直接影响投资人的投资判断，这类信息称为硬性信息，另一种是类似于公司内部管理层的变化、控股股东的变化等不会对投资人产生直接的利益纠纷，但该部分信息会反映上市公司内部的治理状况和公司未来的发展方向，这类信息称为软性信息。上市公司通过对硬性信息和软性信息的合理披露，有助于投资人对公司的实际状况有更深刻的了解，有利于吸引投资人的投资，增强公司的整体实力。
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2.2 上市公司信息披露的理论基础
2.2.1 契约论
这里的契约论是指在证券市场的交易过程中上市公司与其投资人之间是通过缔结契约的形式而形成的经济共同体，在双方之间达成股权转让交易之后，上市公司的经营发展变化将会直接的影响其投资人的相关利益，从理论上讲，缔结契约的双方的在地位是平等的，双方之间存在着共同的利益目标，一荣俱荣。③但是在证券市场的实践中却不尽然，上市公司与投资人双方之间由于掌握信息的不同，双方的地位并不平等。造成这种结果的原因是上市公司与投资人之间目的并不一定相同，甚至两者所抱有的目的是相反的。投资人购买上市公司发行的股票是为了对自己的财产进行更好的管理，希望通过自己合理的判断，获取相应的利益。上市公司进入证券市场中，通过发行本公司的股票，以此来达到公司融资发展的目的，但其根本目的还是为了发展公司和为公司的实际控制人创造更多的财富，至于这些投资人最终怎么样，并不是上市公司控制人所考虑的内容，其目的仅仅为了获得投资人的资金，来为自身谋取更多的利益。这就出现了双方之间达成契约之后，双方之间的地位差距却很不平等，如果不通过某种合理的方式来平衡双方之间的不平等差距，必然将导致投资人对证券市场的这种交易的不信任，久而久之，越来越少的投资人进入到证券市场当中，上市公司也就无法通过这种形式获得投资人的投资，很大程度上将限制上市公司的继续发展。因此，为了避免这种恶性循环结果的出现，上市公司信息披露制度就诞生了，上市公司信息披露的诞生意味着投资人在证券交易中处于盲目被动的局面将要改善，通过上市公司的信息披露很大程度上的缩小了投资人与上市公司之间存在的信息差距。使投资人在证券交易的过程中有更多的主动性，对证券市场更加的信任，有利于更多投资人投入到证券市场之中，促进证券市场的快速发展。
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第 3 章 美国和日本上市公司信息披露制度考察 ................... 93.1 美国上市公司信息披露制度现状考察 ......................... 9
3.1.1 美国上市公司信息披露现状 .............................. 9
3.1.2 美国上市公司信息披露制度概述 ................................ 9
第 4 章 从万家文化收购案出发分析我国上市公司信息披露制度存在的问题 .......... 15
4.1 对万家文化收购案的分析 ........................... 15
4.1.1 基本案情 ................................ 15
4.1.2 万家文化收购案造成的严重影响 ........................... 17
第 5 章 完善我国上市公司信息披露制度的建议 ....................... 27
5.1 完善我国上市公司信息披露制度法律体系 ......................... 27
5.2 完善我国上市公司信息披露监管 ........................... 28
第 5 章 完善我国上市公司信息披露制度的建议
5.1 完善我国上市公司信息披露制度法律体系
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结论
我国上市公司信息披露制度经过这些年的发展，从无到有，再到今天的不断完善，但不可否认的是目前我国上市公司信息披露制度仍存在一些不足。上市公司信息披露制度是我国证券市场的核心制度之一；也是为广大投资者提供关键信息，保障其利益的最主要的一项制度；更是证券监管机构对上市公司进行规范和管理的最重要的制度之一，甚至可以说是上市公司监管的基石，是整个证券市场运转的核心。我国目前关于上市公司信息披露的立法仍不完善，在法律层面，相关法律规范过于笼统，不够细致，并且比较分散，不成规模。整个体系之中过多的相关规范分布在层级较低的规章和规定里面，不利于提高上市公司信息披露的监管的效率，也容易导致不同规章之间出现冲突，甚至与上层法律相违背。因此，加强相关立法，在法律层面加以扩充、明确的规范，有利于整个法律体系的建立，更有助于实践中相关监管的施行，进一步提高我国上市公司信息披露制度的效率。 另外，结合国外关于上市公司信息披露制度的先进经验，再通过对比目前我国上市公司信息披露在实践中出现的问题，进行整理、分析，给出相应的建议，希望可以为我国上市公司信息披露制度的完善有所帮助。
参考文献（略）