第一章 绪论
1.1 选题背景及意义
自 2015 年国家颁布文件制定太阳能生产的标准要求后，目前行业能够达到此效率的光伏企业很少，这就迫使光伏企业进行技术升级，采用高效电池技术路线，才能适应市场和政策的要求。
高效电池技术有很多种，如 PERC、PERL、PERT、黑硅技术、IBC、HIT 等等，工艺也相对传统电池较复杂，成本也高。目前国际上有很多太阳能电池制造商都在加速 PERC 技术（高效背钝化太阳能电池）的导入。国内（大陆地区）以南京中电电气、常州天合、晶澳、无锡尚德等公司为代表的一流光伏电池生产企业，也已经开始 PERC 高效电池的量产，对外公开的转换效率都已经达到 20.5%以上。根据权威机构分析和设备供应商接收到的订单预测，2018 年中国国内一线光伏制造商 PERC 电池产能将达到 3GW 以上。PERC 电池正慢慢成为全球光伏市场的主流产品。
为开拓高效晶体硅太阳能电池片业务，优化公司产业结构和产业链，实施公司全产业链战略发展的意图，需要对现有光伏产业的发展进行深度思考，在产业环境发展的变化之际维持原有的竞争优势，甚至是在这一新的竞争环境中看到发展机会并培养新的竞争优势。根据优势的培养方式：自我研发、战略联盟、技术转让和兼并。由于光伏产业发展的技术保密性要求以及高水平的技术壁垒，并购现有太阳能电池工厂进而在并购后进行技术升级是最快捷、成本最低的有效发展竞争优势的方式。ZH 股份于 2015 年 8 月设立 HS 公司且并购 MJ 公司进行产能扩张和效率提升。预测并购后 8 条生产线将达到 1029 万片/月产能，再进行高效背钝化太阳能电池（PERC）技术改造项目，通过使 PERC 技术与新型的 LID free 退火技术相结合后，实现平均转换效率 21.5%以上的高效单晶电池技术导入，可适应竞争日趋激烈的光伏市场需求以及满足公司自身可持续发展的需求。
..........................
1.2 文献综述
1.2.1 并购动机理论
（1）协同效应理论。该理论是指资源对等或者互补具有协同发展作用的双方通过合并从而提高公司经营业绩。Sirower(1997)认为，并购公司股东通过并购所获得的价值是扣除溢价之后的协同效应所带来的经济价值，通过对企业运营重要的三个方面可以得知有来自三个方面的协同效应分别是：经营协同效应、财务协同效应以及管理协同效应[1]。经营协同效应是指企业并购后会扩大生产规模进而将会有更多的生产活动来分担固定成本，从而降低边际成本和平均成本两方面带来的经济效应；财务协同效应是指企业并购后会引起资本成本下降而带来经济效益；管理协同效应是指企业并购后并购公司的高层管理者和与优秀的管理技能注入到目标公司从而改善目标公司的经营，进而为股东提升经济效益[2]。通过这三个不同方面的协同效应：生产规模的扩大、边际成本和平均成本的降低以及管理经验的渗透，并购能够提升并购企业的收益，从而提升企业的竞争优势。协同效应理论说明，企业的竞争优势是经营协同、财务协同和管理协同的函数，这三方面的因素决定了企业在并购过程中竞争优势的程度。
（2）公司控制权市场理论。该理论是指出公司控制权是一项特殊的无形价值资产。公司控制权市场理论认为，公司高层管理者与股价之间紧密相关，高层管理者的技能较低，其股价很难上升；而高层管理者的管理经验越丰富，管理技能越高，该企业的股价越容易上升，从而为股东带来更多的收益，进而实现企业经营的一大目标，增强其在市场中的竞争地位。因此，培养竞争优势的并购行为方式可以将收购公司中优秀的管理经验和管理技能注入到目标公司，从而改善目标公司的经营，进而提升目标公司的股价，收购公司的收益也将越可观。因此，Manne(1965)认为由于一种关于控制权的市场的存在，进而公司控制权可以变成市场价值中的一部分，即由于高层管理者组成的高层管理团队所决定的控制权能够表征企业的市场价值，从而在一定程度上使公司的管理效率和效果变得有市场竞争力，进而能够为小股东保护权益。所以，企业的控制权所在影响企业的竞争优势，即在并购过程中企业竞争优势的变化是由于控制权的变化水平而引起的。
（3）交易费用理论。交易费用理论认为通过市场运作的市场行为因为谈判沟通和合同协议等形式而产生成本，然而通过组织可以将某些市场行为在组织内部完成，从而可以通过低于市场成本的管理成本取代市场成本。从企业并购的角度来看，企业并购后，将并购企业和目标企业之间的某些市场活动和市场交易转变成并购企业的内部生产管理活动，进一步企业通过内部的资源管理和分配方式的优化，进而降低交易费用，从而将原本由于发生在市场中的交易行为和管理费用所组成的市场成本转化成企业内部的管理成本。
............................
第二章 并购案实施背景分析
2.1 并购双方基本情况介绍
2.1.1 并购方 HS 公司概况
HS 公司是太阳能电池片及电池组件的制造商公司，于 2015 年 9 月成立，现有员工 1400余人，主要从事太阳能电池片的研发、生产、销售和服务。HS 公司坐落于长三角核心区域，位于太湖西岸的宜兴经济开发区，占地面积 139 亩；一、二期工程共占地 52 亩，空余土地将用于未来的发展。以 MJ 公司为基础，由 DF 集团有限公司（40%）、ZH 集团（37%）、SP 公司（20%）和政府出资（3%）四方强强联合，共同出资，注册资本为 11 亿元，是一家以国有股份为主的中外合资企业。HS 公司成立后主要从事太阳能电池片、电池组件的研发、生产、销售和服务，其太阳能电池片的生产线全套设备均是从德国等国家引进，自动化和数控程度高，工艺国际领先。预计 2017 年初启动 5GW 高效叠瓦组件项目，至 2020 年将具备年产 5GW 的高效叠瓦组件生产能力。HS 公司的太阳能产品多应用在国内国有控股电站和出口亚非拉国家，其市场份额已经在全球范围内建立。
HS 公司是一家充满生机和活力、快速成长、 蓬勃发展的新型企业，不管是产品、技术、合作，还是市场地位，都具备诸多独特的优势。（1）它的太阳能电池片生产线全套设备均是从德国等引进的世界最先进设备，自动化和数控程度高，太阳能相关产品质量都能获得消费者的青睐；（2）依靠国外先进技术和集团技术力量的支持，配备有技术研发团队，可以将生产设备与研发设备同步配套并紧密结合，研发成果转换快，在生产技术上具有一定的优势；（3）寻求广泛的技术合作，包括与欧美合作双面电池；与瑞士梅耶博格公司合作氧化铝技术和 HIT 技术等；与 GP 和 CT 合作开发 SE 选择性发射机技术等，通过与全球先进的生产商的合作开拓生产技术；（4）每兆瓦产能的占地面积仅为国内同行的二分之一，是国内乃至世界集约型低能耗生产的先行者，在现有的生产设备中具有较高效率的产品输出能力。
通过对 HS 公司在生产设备、生产产品和人员等有形和无形资源上的分析，可以确定 HS公司在实施并购战略行为前的发展状况。HS 公司在并购前已经是江苏省较大的太阳能电池片和电池组制造商之一，在可持续能源生产方面是有力的竞争者之一，在市场上具有一定可观的市场份额，可以说已经是市场的领先者。所以，在面对新的发展环境和变革的行业环境中，HS 公司为寻求更好的发展，保持甚至是在这样弯道条件下实现“超车”战略行为所具有的自身客观条件。
..................................
2.2 HS 公司并购 MJ 公司背景
2.2.1 产业政策背景
根据美国的 Solar service 发布的最新白皮书显示，得益于多个国家对光伏发展的大力支持，光伏产业得到迅猛发展，而且全球光伏市场需求将持续增长。而且随着传统能源的消耗，太阳能等新能源将会逐步得到更大的发展，太阳能市场也会扩大。
2015 年年初，国家能源局悄然下发《关于发挥市场作用促进光伏技术进步和产业升级的意见（征求意见稿）》，将严格执行光伏产品市场准入标准，而且在能源发展方面国家十二五规划对新能源的发展形势极其重视[29]。综合来看，光伏市场需求大，但是电池片效率要求较高。这就迫使光伏企业进行技术升级，采用高效电池技术，才能适应市场和政策的要求。根据国家对太阳能电池片和太阳能电池板生产条件和要求的整改，太阳能电池片和太阳能组件的生产原材料方面面临较大的变动，其生产技术面临更新和产业升级的难题和机遇。所以，
从国家对新能源政策的发展而言，光伏产业既面临着国家重视和支持的发展机遇，也面临着新规则和标准的发展要求，可以说是机遇与新要求并存。
2.2.2 同业竞争背景
MJ 公司的诚信、实力和产品质量获得业界的认可，其主营业务光伏原材料、晶体硅电池组件生产用原材料、电池片在市场的需求量虽因国家的整改要求面临临时下降的问题，但其生产技术更新和产业升级后其产品则具有较大的市场潜力。通过资源相似性和市场交叉性视角分析太阳能电池和光伏产业的竞争背景[30]，HS 公司和 MJ 公司在太阳能产品生产方面具有很好的相似性，MJ 公司的光伏产品正是 HS 公司太阳能产品的原材料，两个公司在新能源发展方面的资源方面具有一定程度的相似性；而且光伏材料和太阳能产品在新能源市场方面也具有交叉性。所以，可以得知，如果 HS 公司能够并购 MJ 公司，这样的战略竞争行为不仅是顺应了国家对生产技术的更细更高要求，更是顺应了市场趋势的发展。此外，HS 公司并购MJ 公司，是基于相同产品业务之间的并购，属于横向并购。这种横向并购的战略竞争行为，能够减少同行业的竞争对手，进而优先的扩大自身的市场份额[13]。
...............................
第三章 并购案的驱动因素及关键问题.......................................14
3.1 HS 公司并购 MJ 公司动因分析.......................................14
3.1.1 波特五力分析..................................... 15
3.1.2 SWOT-PEST 分析......................................... 15
第四章 并购后绩效及绩效提升的因素分析............................................31
4.1 并购绩效分析...................................... 31
4.1.1 财务绩效分析.....................................31
4.1.2 非财务绩效分析....................................31
第五章 总结与展望.............................................. 40
5.1 本案例研究的总结...........................................40
5.2 本案例研究的启示............................................40
第四章 并购后绩效及绩效提升的因素分析
4.1 并购绩效分析
4.1.1 财务绩效分析
盈利能力分析。在营业收入方面，年营业收入 123296.92 万元（不含税），年附加税 912.85万元；在利润方面，年利润总额 34695.72 万元，企业所得税率按 25%计，年净利润 26021.79万元，盈余公积金取税后利润 10%，项目资本金净利润率 516.05%；从投资收益方面，总投资收益率 207.47%。所以，不管是利润分析还是投资收益分析，都说明 HS 公司的并购战略实施的收益目标已实现。
发展能力分析。随着可持续能源的发展以及国家和国际对其发展的重视，太阳能的市场不断扩大，因而不管是太阳能生产的市场还是光伏原材料的市场都会扩大，所以 HS 公司的发展环境是向上走向，因而根据扶梯理论，搭乘向上电梯是一种发展趋势。所以，
HS 公司在发展环境方面是占优势的，进而通过 HS 公司的技术发展和分析来看，HS 公司能够紧紧抓住这样的发展机会，从而实现并购的后劲力量，实现扩大市场份额的目标。
.........................
第五章 总结和展望
5.1 本案例研究的总结
本文通过 HS 公司并购 MJ 公司这一实际案例研究的方法探讨并购这一战略竞争行为，分别从并购行为的前因、后果两大方面着手分析。
首先综述研究学者对并购这一战略竞争行为的研究，包括对并购行为的动机、并购行为的策略、并购的风险以及并购后的绩效测量等方面进行综述；然后，对 HS 公司并购 MJ 公司这一战略行为的并购项目的案例进行客观的阐述，对参与并购项目的甲方（HS 公司）和乙方（MJ 公司）的情况进行分析，并对并购行为发生的行业背景和环境进行描述，进而详细地说明并购项目发生的整个过程；
再次，针对 HS 公司并购 MJ 公司这一战略行为的并购运用理论工具进行分析，从国内环境和安全保护领域的需求、企业自身发展需求、产品自身发展前景，以及周边发展资源等多方面考虑，通过 SWOT-PEST 矩阵分析这一并购行为发生的条件，通过动态竞争力的知觉-动机-能力（Awareness-Motivation-Capability, AMC）模型分析企业在动态的环境中如何让实现这一并购战略竞争行为的，通过对 HS 公司并购 MJ 公司这一战略行为发生后 HS 公司的运行和发展来分析企业如何应对并购的风险，解决并购带来的问题，进而有效地实现企业的加速发展，在市场中提升自身的地位，主要内容有对原有设施的改善和造型、市场需求和份额、生产技术、配套公用工程、环境保护、组织结构和员工需求等进行分析和投资估算，对项目进行经济分析。
最后，本文通过进一步总结从而得出成功实施并购战略决策时的关键要素，第一，并购决策是基于企业的核心竞争能力出发；第二，实施并购决策时要考虑到组织资源的重新调整，并围绕战略目标调动资源；第三，并购决策实施后，要注重企业员工对这一战略决策的认识和重视，加强员工的培训和引导，以使企业的人力资源能够围绕新战略目标展开；第四，注意并购项目与企业原有经营活动的结合，以促进产品的发展为目标。
参考文献（略）