第 1 章 绪论
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
由于资本市场中的上市公司属于公众公司，其股东由社会公众构成，所以信息披露就是公司和现有股东之间沟通信息的桥梁，其目的是为了能够增加公司运营的透明度。信息披露能够使股东和社会公众了解企业真实信息，以此作为自身投资决策判断的基础。
近年来，资本市场不断扩张，上市公司数量呈现井喷态势，对我国资本市场信息披露制度提出了更高的要求，不同监管部门都对相关信息披露制度进行了规范，逐渐健全并完善了业绩预警、业绩预告、业绩快报等盈余预测信息披露制度。自 1998 年我国正式推荐实行业绩预告制度以来，相关制度具体事项几经修改，日益完善，它所传递的信息对众多信息使用者的影响也日益显著。现有研究已表明，业绩预告信息质量能够影响投资者行为、上市公司盈余管理行为和市场预期。
然而，当下不少上市公司信息披露鱼龙混杂，为了追求自身利益，甚至部分公司业绩信息披露造假，营造业绩良好的假象等，制造市场噪音。投资者、政府等相关部门都已经认识到了业绩预告必须充分发挥其在信息披露中的公信价值。审计师往往出于更加谨慎的态度，对不合理的业绩要求上市公司进行调整重述，他们在业绩预告中起到了辅助监督的作用，审计师在执业过程中保持了较高的独立性，使得上市公司不再回避负面信息，必须慎重对待信息披露。
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1.2 文献综述
1.2.1 关于审计治理作用的研究
国外学者研究了外部审计治理作用，主要关注国际知名会计师事务所与审计质量之间的关系。Fan 和 Wong（2005）比较了八个法律制度不完善的东亚国家和地区，并以其上市公司为样本，实证研究了由于控股股东股权集中所导致的代理成本与独立审计需求的关系[51]。研究发现，控股股东股权结构变化可能会导致委托代理成本增加，此时上市公司聘任国际“五大”审计的需求随之增加，国际“五大”事务所还可以提升上市公司潜力，这表明独立审计可以减少控股股东与投资者代理摩擦，即外部审计发挥了治理效应。GE Iatridis（2012）、Francis 和 Wang（2008）的研究发现独立审计的治理作用为以下方面：（1）确保权利运用、规则指导和有效监督，维护治理秩序;（2）提供信息如财务和绩效，提高治理效率；（3）保护并协助股东平等行使权力，实现治理目标[49] [48] [56]。
廖义刚等（2009）研究发现在被出具审计意见的次年，独立审计可以查找漏洞、改善流程、减少浪费，从而显著降低上市公司代理成本，发挥治理作用[18]。李明辉和杨鑫（2014）认为外部审计确实有一定治理成效，表现为能够削弱信息不对称的限制，有助于企业内部建设，切实保护投资者权益等[15]。曹亚洲（2014）认为，独立审计可以为上市公司提供监督逐渐渗透至企业的经营管理过程中，实证检验证明审计在上市公司的业绩中发挥着治理意义[1]。独立审计是融合了内部与外部治理，内部的运营与独立审计相互配合，能够提高治理的效力。于鹏和申慧慧（2018）指出我国上市公司独立审计具有距离效应，且主要存在于信息不对称、高负债、盈利较低的公司中[31]。
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第 2 章 制度与理论基础
2.1 制度基础
2.1.1 上市公司信息披露制度
信息披露是维护资本市场秩序的核心原则之一，要求上市公司必须依法依规公布信息，通过社会公众监督，从而使得整个资本市场在严格的监管体系中运行。信息披露的准则就是为了减少并消除上市公司出于吸引投资目的而发布虚假信息的可能，力图扫除误导投资者的欺诈和违规行为，维护资本市场秩序。对于一经确认的违规信息披露行为，上市公司及相关主体将受到不同程度的行政、民事或刑事处罚，严格惩戒，从而实现对资本市场所有主体的威慑作用，规范市场主体行为，提高信息披露的自律性和合规意识。
在我国，信息披露制度虽然起步较晚，但是充分借鉴了欧美等国家的先进理念和制度，设计了符合我国国情的多层次信息披露制度。目前，信息披露制度主要是围绕上市公司及相关主体展开的，即以《公司法》、《证券法》等集中立法为核心，以相应的行政法规和部门规章为配套。根据相关规定，我国上市公司当前的信息披露主要分为四个部分：首次披露、定期报告、临时报告和其他披露。
首次披露规范了首次公开发行股票并上市的过程中，发行人应当披露的主要内容包括：招股说明书、上市公告书等，并且不同行业的具体披露信息各有差异。
定期报告的则要求上市公司在年度报告、季度报等报告中披露主要的财务指标、经营情况和股东持股变动情况等。在此框架之下，详细规定了半年报与季报的内容与格式，增加了投资者关注的信息披露，使得年度报告与季报等定期报告有效衔接。
临时报告规定用来规范上市公司在首次披露之后的持续披露，当上市公司发生重大事项如公司经营范围重大变化，做出重大投资决策、公司股份发生较大变化时，此类交易均会造成股价大幅度波动，如果信息使用者不能及时获知，将会造成盈余漂移。临时报告的规定持续性地披露上市公司生产和经营状况，说明事件的实质，平稳传递上市公司信息，使得盈余信息能够反映于股价中。根据证监会和沪深证券交易所相关规定，上市公司的业绩预告为临时报告。
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2.2 理论基础
2.2.1 委托代理理论
Berle and Means 研究发现所有者兼任经营者存在明显的问题，在此基础之上提出了委托代理理论。委托代理理论体现了社会契约精神，在所有权与经营权分离的情况之下，代理人可能忽视社会契约的约束，追求自身利益而侵害委托人利益，代理人追求高额的工资收入、最多的休假和奢侈品而与委托人的目标相悖，两者之间存在目标冲突产生了道德风险和逆向选择。解决代理问题的路径有积极方式和消极方式，也就是说其一可以通过加强对受托人的监管，但是在这一过程中需要付出监督成本担保成本等代理成本；其二是通过股权激励制度，将委托人的部分剩余索取权让渡给受托人，使得控制权与剩余索取权相匹配。
业绩预告相关制度要求管理层作为受托人定期披露预期的业绩情况，体现整体的预期盈利额，使得管理层的行为受到一定的约束，管理层要采取有效的经营手段尽可能的提高公司价值。由于业绩水平不仅仅受到管理层经营管理行为的影响，还取决于外部经济形势、法律环境等，而股东则难以量化和区分管理层工作的实际效率。按照代理理论的观点，管理层为了获取高薪报酬和追求更好的职业发展，从而在预期业绩较好时，向股东表明业绩成果为管理层努力经营、正确判断、科学决策的成果，以获取股东对其管理才能的信任与肯定；相反地，在业绩预期较差时，管理层则有动机向股东表明是由于外部环境恶化、行业竞争加剧等因素导致的，从而避免因管理能力遭受质疑而降薪或声誉受损。
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第 3 章 上市公司业绩预告重述情况及分析 .................................. 16
3.1 上市公司业绩预告及重述总体情况 .................................. 16
3.2 上市公司业绩预告重述原因分析 .................................... 17
3.3 上市公司业绩预告重述与独立审计治理作用间的关系 .................. 19
第 4 章 天成控股案例分析 ............................ 27
4.1 天成控股公司简介 ............................... 27
4.2 天成控股业绩预告重述的过程 ........................ 27
第 5 章 结论与建议 ................................... 34
5.1 结论 ............................... 34
5.2 建议 ............................. 35
第 4 章 天成控股案例分析
4.1 天成控股公司简介
天成控股公司全称为贵州长征天成电器有限公司，于 1997 年 10 月 31 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600112.SH，银河天成集团为天成控股公司第一大股东。它是我国 20 世纪内迁的中央直属企业，属于机械电工行业，为原五大家电生产基地之一，为西南地区最大的电器生产企业。2013 年 12 月 16 日公司由“贵州长征电器有限公司”更名为“贵州长征天成控股有限公司”，业务种类逐渐增加，参与出资发起设立金融公司，所以主要经营的产业为三大领域包括：电器中、低压电器元件及成套装置；金融产业；遵义钼镍矿、非洲锆钛矿等地矿产品开采和加工。具体而言，提供多种产品和服务有电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工；有色金属贸易；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。
天成控股自上市以来，只在最初十年实现了稳步增长，2009 年净利润最高达到约9,696 万元。2010 年开始天成控股业绩风光不再，利润水平始终徘徊在微利与亏损之间，利润来源多为非经常性损益，甚至在 2012 年至 2017 年间天成控股扣除非经常性损益后净利润连续亏损。
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第 5 章 结论与建议
5.1 结论
2018 年 1 月 9 日，天成控股收到了证监会的立案调查通知书，将对其业绩预告与修正重述后的业绩预告差异展开调查，并且不同于以往调查通知书中“涉嫌信息披露违法违规”、“模糊语言”等描述，证监会首次详细披露了立案的具体事项和原因。由此可见，一方面证监会对查处天成控股信息披露违法违规事项显得信心十足，另一方面证监会在向市场发布警示信号，表明监管部门对于资本市场信息披露的监管力度不断加强，特别是高度重视上市公司利用业绩预告本身的不确定性做文章的现象。
2018 年 11 月 19 日，证监会发布了《行政处罚决定书》，确认了天成控股公司以及参与相关决策的董事、高管信息披露违规，没有对业绩预告履行勤勉尽职的义务，证监会决定分别对天成控股和相关责任人处以罚款。
值得注意的是，本次事件不断发酵是源于审计师与公司管理层在多项重大事项的会计处理上存在不同判断，导致多个科目的重新调整，最终年度业绩与首次公告差异巨大。理论上，虽然业绩预告发布在正式年度报告公告之前，具有一定的预测性，但是如果该公告发布于报告期结束后次年，此时经营状况和业绩已经完成，业绩预告应具有较高的准确性，业绩预告重述的可能性相对较低，重述的内容甚至集中出现盈亏逆转的可能性应当更低。然而，从天成控股等相似案例中不难发现，业绩预告披露中常常出现此类市场噪音。目前，部分上市公司对业绩预告披露存在不严肃的态度，“打补丁”等业绩预告重述时有发生，侵害了投资者的利益。
本文整理统计了相关业绩预告重述公告，研究发现独立审计是导致上市公司进行业绩预告重述的原因之一，由于委托代理成本的存在，管理层出于业绩压力、职业发展、声誉等因素可能会在业绩预告中进行误导性甚至虚假陈述，而独立审计则发挥了外部治理的作用，审计师常常在年报审计的过程中，通过业绩预告重述的形式披露了具体的违规事项，并提请上市公司调整会计处理。本文通过对天成控股业绩预告重述进行案例分析，考察了独立审计在其中的作用。因为独立审计未能认同管理层的会计信息，给公司带来了显著的信息成本，独立审计影响了上市公司的公司价值并且审计师揭露了公司财务报告中的问题。本案例中正是由于独立审计的专业判断与管理层存在分歧，才使得证监会关注并立案调查天成控股的信息披露违规。因此，独立审计的意见能够引起投资者和监管机构的关注，加强对管理层行为的约束，完善了公司治理的结构。在这一过程中，充分发挥独立审计的作用，有助于改进公司治理，这样最终由公司股东负担的审计能够对整个证券市场带来收益。
参考文献（略）