第一章 引言
第一节 研究背景及研究意义
一 、研究背景
随着近年来的并购浪潮，A 股资本市场迎来了 2018 年高额商誉风波。由于 2014 年资本市场并购重组审核政策放宽，A 股的商誉金额从 3335.89 亿激增到 13010.22 亿。严格地说，我国 A 股市场上财务报表上反映出的高额商誉，不能称之为“资产”。资产的最主要特征是能给企业带来未来收益,而我国目前财务报表上反映的高额商誉是因并购过程中的高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”并购重组后遗症，也就是说，这些高额商誉带来的未来收益已经折现，提前反映在财务报表上了。依据 wind 数据库得知2014-2017 年并购资产重组的溢价率分别为 655％、712％、862％和 350%，尽管 2017年之后对于并购的监管从严， 但是在 2014-2016 年期间高估值、股份支付、高业绩对赌的并购模式，已经在 A 股积累了万亿商誉。不少重组公司因各种原因业务承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉将面临巨额减值风险，这意味着这些高额商誉无疑形成了我国资本市场的一颗“定时炸弹”。
对已经形成的商誉的会计处理，虽有争议，但财政部会计准则委员会于 2019 年 1月 8 日发布《关于咨询委员就商誉会计处理研讨意见的说明》表示，商誉的后续处理在未来的 2-3 年内依然采用减值的会计处理方式。因减值测试过程复杂，存在很多人为操纵因素，投资者面对这些高额商誉公司何时释放这块巨额风险，惶恐不安。事实上，2018年以来 A 股商誉大额减值频发，天神娱乐预亏 78 亿，其中本年计提了 49 亿的商誉减值；人福医药一次性计提 30 亿商誉减值；东方精工计提 34 亿商誉减值损失等等案例不胜枚举。因巨额的商誉减值计提，上市公司的业绩发生大幅度的下滑，可能前几年靠着业绩补偿利润飘红的白马股摇身一变成了亏损严重的垃圾股，这使得社会公众对上市公司的财务报表的真实性存在质疑，也使得商誉成为 2018 年财经新闻的头条。特别是 2018 年坚瑞沃能（300116）一次性计提 41 亿商誉减值，在不到两个月的时间内业绩变脸 40 亿，从盈利 5 亿到亏损 36 亿，令商誉成为了舆论的焦点。有媒体认为资本市场的“商誉”是损害投资者利益的“伤誉”，作为上市公司对外披露财务报表的最后把关者注册会计师，自然也被推到风尖浪头上，成为媒体质疑和政府监管的重点。2018 年成为商誉监管年，证监会、财政部、中注协等政府监管部门下达的有关商誉减值会计监管风险提示，是历年来少有的。大量的上市公司因高额商誉被监管部门问询质疑，甚至开展二次问询，“刨根问底”下问题公司遭到相应处置。在这一强化商誉风险警示监管力度下，这些高额商誉当然也成为注册会计师审计的高风险所在领域。非标审计意见类型是注册会计师对审后财务报表错报风险的提示，2018 年度注册会计师已经以大量的非标审计意见提示高商誉企业因商誉值带来的审计风险。尽管如此，因商誉被出具非标意见的公司商誉账面价值仅为 305 亿，而事实上整个 A 股市场还有 1.27 万亿商誉，仍然是注册会计师审计的高风险所在。商誉作为一项特殊资产，是一项不可确指的资产组，又因其形成过程及会计处理的复杂性，减值测试的客观性难以可靠确认，在这舆论和监管双重高压力下，注册会计师如何应对这一困局，降低因高额商誉带来的审计风险？本文试图解决这个问题，以期抛砖引玉。
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第二节 研究内容与研究方法
一、研究内容
本文主要分为七章，前两章分别为绪论以及文献综述和相关理论基础，为后续的分析进行铺垫的章节。
第三章为 A 股商誉的现状及其对注册会计师审计意见的影响，本章是按照时间线进行排列。首先是 2017 年 A 股资本市场账面上挂有 1.3 万亿商誉，但只计提了 363.3 亿的商誉减值。商誉存在 1.26 万亿的减值空间，就像一颗地雷会损害投资者的利益，因此，投资者和媒体质疑注册会计师在比投资者掌握更多的财务信息的前提下，未对 A 股高商誉企业进行风险提示。之后证监会与财政部联合各地注协出台各个监管意见和风险提示，帮助注册会计师应对高商誉的风险。也导致了 2018 年注册会计师因为商誉减值出具保留意见的可能性明显提高，尽管注册会计师已经意识到了商誉存在的风险，但是截至 2018 年末 A 股仍有 1.27 万亿商誉，高商誉给审计带来的风险目前任然难以消除。
第四章是商誉给审计带来的风险分析。首先从注册会计师对高商誉企业出具的非标意见主要是商誉减值，说明注册会计师认可商誉减值是高商誉的主要风险体现，然后用商誉的会计处理来例证这一观点；接下来介绍影响商誉减值的因素，本文认为影响商誉减值的因素来自于企业的初始并购和管理层的盈余管理倾向以及减值流程的复杂性所导致的；最后对商誉减值的审计风险进行分析。本文先分析商誉减值审计风险的具体表现是减值金额准确性难以计量，审计程序复杂导致商誉减值审计易于出错；然后分析商誉减值审计深层次的问题，先从投资者的角度分析商誉减值过程中投资者最想获取的信息是什么，再分析管理层主观盈余管理对商誉减值的影响，以及识别出被审计单位盈余管理的动机能对商誉减值审计起到怎么样的帮助，最后得出商誉减值的审计关键是判断被审计单位盈余管理的动机，是否影响了企业商誉减值的过程。
第五章是商誉减值的审计应对。具体的审计应对分为三步，第一步识别被审计单位盈余管理的动机；第二步筛选出可疑的高商誉企业，注册会计师主要关注存在大额业绩对赌的收购行为；第三步通过被审计单位盈余管理的动机来缩小商誉减值的测试范围，
重点关注商誉减值过程中最主观的两个会计估计：资产组的划分和可回收金额的确认。
第六章对传媒行业曾经的龙头企业华谊兄弟的商誉状况进行分析，首先介绍华谊兄弟高商誉的现状，其商誉主要集中于东阳浩瀚和东阳拉美这两家公司之中；接下来对华谊兄弟商誉减值风险进行分析，一方面，2018 年华谊兄弟的债务情况使得其存在少计提商誉减值的倾向；另一方面，这两家公司的并购情况特殊，在初始并购时点就存在巨额商誉减值的风险。最后对华谊兄弟的商誉减值流程进行梳理，发现华谊兄弟的商誉减值过程存在管理层偏向。
第七章是研究结论，笔者发现尽管 2018 年华谊兄弟计提 9.7 亿商誉减值，但是其账面上存在的 20 亿商誉仍存在全额计提减值的可能，华谊兄弟的情况就是 A 股资本市场高商誉企业的缩影，尽管市场意识到了商誉的风险，但是仅仅通过一年的减值计提无法彻底消除由商誉所带来的风险。
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第二章 文献综述和理论基础
第一节 文献综述
一、政府监管与审计的关系
目前,政府在 A 股资本市场中监管的重点是商誉，本文发现政府监管能有效的提升注册会计师的审计质量，政府监管的重点也是注册会计师的审计要点。
（一）审计风险的内涵
最早审计风险的概念是由 K.stringer 所提到，他认为注册会计师出具不当审计意见的可能性和审计工作精确度、与被审计单位的关系息息相关。国内主要有两种论断以徐安良[1]（1990）、阎金锷、刘力云[2]（1998）为代表的“损失可能论”与以周家才[3]（2002）、 谢荣[4]（2003）为代表的“意见不当论”两种说法。前者更在乎与对市场的实际损失，后者在乎于注册会计师专业工作的偏差。我国学者刘爱松[5](2008)对审计风险提出了新的认识，认为审计风险是审计师的一种主观感觉，注册会计师没有感知到目前的市场趋向使得其无法发现重大错报风险的可能性。国外学者 Palmros；Khruana，Raman[6]（2004），认为审计风险是审计师发现没有发现会计信息中重大错报并进行纠正的可能性。
（二)政府监管重点也是审计风险高发领域
李爽等[7]（2002）发现在中国资本市场初期的审计失败是由于证监会对国企脱钩改制前对披露不规范未进行有效的监管，也就是原来的政府监管缺乏经验所导致市场问题的暴露。当政府监管加强后，注册会计师因为未注意到被审计单位披露存在问题被证监会行政处罚的可能直线上升。李长爱[8]（2004）通过 1998 年－2002 年间的各行业的数据，研究认为中国注册会计师协会等社会组织这是政府监管的影子，也就是说双重监管体系实际上就是政府监管，意味着政府监管的要点也是注册会计师执行审计应当关注的重点。Chi[9]（2013）等通过中国经济数据研究表明我国公司及会计师事务所都受到政府的监管的前提下，监管维度的不同也导致了事务所面对的外部监管风险不同，监管的侧重点不同，不同侧重点的审计风险不同。申慧慧[10]（2010）通过实证研究环境不确定性对审计风险的研究发现了审计师受到行政处罚风险大，审计意见出具非标准审计意见概率就高。薄仙慧等[11]（2011）通过上市公司的数据分析，认为某一认定被行政监管的可能性大与审计师，因该认定出具非标意见概率就高，行政监管风险是审计师出具审计意见时主要考虑风险。
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第二节 理论基础
一、审计动因理论
审计动因是审计产生、发展的原因，没有了审计的动因审计就失去了他的价值。目前主流的审计动因理论具体有信息理论、代理理论、受托责任论、保险理论、冲突理论五种。无论是任何一种审计动因理论，都绕不开财务报表预期使用者和被审计单位。可以说审计产生于被审计单位和财务报表预期使用者的关系，其核心观点是要求审计人员立足于财务报表预期使用者的角度，使他们在进行投资决策时获得更为公平的投资环境，保护他们的利益。
在我国目前的 A 股资本市场中最需要获得公平投资环境，也是目前证监会着重保护的对象，他们就是广大 A 股的中小投资者们。如果作为韭菜的中小投资者都死光了，那么割韭菜的人也逃不开灭亡的命运。中小投资者是与资本市场关联最紧密、人数最多的财务报表预期使用者,注册会计师理应站在广大中小投资者的角度，利用自身的专业水平缩小他们与被审计单位之间的信息差，避免他们因为被审计单位呈现虚假的财务报表承担损失的可能。
目前 A 股存在了 1.3 万亿商誉，部分公司商誉占净资产的比例突破了 50%,商誉的账面价值是基于并购时点被审计单位对被并购标的资产未来现金流的折现值的预估，在并购时点这部分现金流并没有被兑现，会导致收购方资产账面价值虚高，而广大中小投资者在 A 股资本市场是天然的信息劣势方，其极其容易被被审计单位的财务信息所误导，所以对于商誉减值的相关认定，注册会计师也应当站在中小投资者的角度，提供他们最需要获取的信息，而不是提供对投资者做出决策无用的信息。
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3 A 股商誉的现状及对审计意见的影响..................................... 15
3.1 我国上市公司商誉的现状.............................................. 15
3.1.1 商誉已成为资本市场的隐患.............................. 15
3.1.2 高商誉引起了市场对注册会计师的质疑............................. 17
4 商誉给审计带来的风险分析.......................................... 28
4.1 商誉给审计带来的风险是商誉减值....................................... 28
4.1.1 注册会计师对高商誉企业的风险提示是商誉减值............................ 28
4.1.2 商誉采用减值的处理方式但其公允价值难以准确计量.................... 28
5 高商誉企业商誉减值的审计应对........................................... 37
5.1 识别被审计单位当期盈余管理的动机...................................... 38
5.1.1 被审计单位倾向于少计提商誉减值............................. 38
5.1.2 被审计单位倾向于多计提商誉减值............................... 39
第六章 商誉减值审计案例分析
第一节 案例选择原因和公司简介
一、案例选择原因
截止 2018 年末 A 股的商誉规模按板块分，主要集中于创业板中，创业板共有 7948.53亿商誉占全部 A 股商誉的 55%，平均每一个公司的净资产中有 18.6%是商誉。以行业来细分主要集中于传媒行业拥有 1857.18 亿商誉，是 A 股所有行业中最高的，数据依据来源于图 6.1 和图 6.2。
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第七章 结论
本文对商誉独特性及商誉减值作了具体研究，分析了商誉减值对审计的影响，并且在已有审计程序的基础上做出了具有针对性的审计改进。在华谊兄弟案例分析过程中，笔者论述了盈余管理是影响商誉减值的关键因素。根据华谊兄弟 2018 年年报中的信息，运用具有针对性的审计对策，提出注册会计师在审计过程中需要重点关注的地方。笔者认为华谊兄弟的商誉还存在巨额的减值空间，尽管 2018 年已经计提了 9.7 亿商誉减值，但是笔者通过案例分析认为其依然存在少计提商誉减值的风险。在未来 2 年，华谊兄弟的商誉依然是注册会计师需要面对且非常棘手的难题。
商誉减值是一个极其复杂的会计过程，本文对我国上市公司商誉减值的审计研究具有一定的局限性，被审计单位盈余管理的动机不是单一的某一因素，而是多个因素共同影响的集合。商誉减值本是注册会计师在审计工作过程中的难点，由于实务经验的欠缺，本文在分析商誉减值的审计过程中还是局限于理论方面，实际应用方面还有待于时间的检验。
案例部分还是存在很多不足，由于相关信息只能根据一些公开的数据进行分析，并且华谊兄弟并未遭受证监会任何的行政处罚，只是提醒审计人员运用相应的审计对策加强关注的地方，目前还看不到运用审计对策之后的效果。
参考文献（略）