第一章 绪论
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
随着经济的不断发展与现代企业制度的确立，各个行业的企业都获得了快速的发展。但是，各大型公司普遍存在重视投资忽略管理、会计信息失真等各种问题，企业资金管理方式不合理会导致资产受到严重损失甚至会给国家造成很大的损失。所以，怎样强化企业的内部监督与管理，对风险管理系统与控制系统进行完善，发挥出内部审计更大的作用非常值得思考。内部审计不但是公司治理中非常关键的要素，而且还是对内部控制实施评估与审核的有效措施。随着企业外部环境发生的变化，上市公司出现的各种风险也不断增加，因此，内部审计在改善企业风险管理、完善治理结构以及提高企业经济效益等多个方面都起到非常大的作用。
我国近年来制定了相关的法律法规，以便能够更好的发挥出内部审计的职能作用。2002 年，我国证监会提出了上市公司中必须成立有效的内部审核制度；2003年，我国发布了《审计署关于内部审计工作的规定》，该规定出台的目的就是要求政府机构、事业单位都需要设置合理的内部审计机构，并且对内部审计进行完善；2006 年，深圳与上海证券交易所陆续颁布了很多对公司治理进行完善的指引，并且规定了在上市公司应该成立内部审计部门，应该设置在董事会下，并且直接归董事会领导；2008 年，国家审计署与其他四个主要国家部门联合制定了《企业内部控制基本规范》，在这个规范中要求公司必须要做好内部审计的每项工作，成立具有很高独立性的内部审计部门，确保审计部门的工作人员都符合相关的标准，如果内部审计部门在实施监督控制过程中发现了公司在内部控制存在问题，应该直接报告给公司的董事会和审计委员会；2018 年，我国证监会针对《上市公司治理准则》进行了修订，对上市公司的管理情况进行了规范，旨在提高公司治理效果，推动资本市场的稳定发展。
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1.2 文献综述
1.2.1 国外研究综述
内部审计在公司治理结构中处在非常重要而且又很特殊的位置，其在改善公司风险管理、完善内部治理结构等方面都有着非常重要的作用。大部分文献中都是由以下三个角度研究内部审计与内部治理间的关系：
（1）关于公司治理的研究现状
有关公司治理问题进行的研究，Ionel BOSTAN ,Veronica GROSU，Mark P. Ruppert（2010）等人都研究了在公司治理中公司制定决策行动时受益的主体不相同时，公司治理结构中董事会、管理层、股东大会、相关利益者间产生相互作用。Masaaki，Gerrit Sarens，Rainer Lenz（2012）等人将公司治理的内涵理解成一种过程、系统与文化，确保组织正常运营的结构。公司治理的运作包括有对组织代理人实施的监控、评估以及控制，从而能够保证股东与其它利益相关者的合法权益。并且，还提出了激励代理人在改进企业绩效上，公司治理也非常重要。Kofi Fred Asiedu 与 Eric Worlanyo Deffor（2017）提出，委托代理关系并没有在公司治理中得到体现，对于代理关系未具体进行设定的，治理结构能够很好的反映出公司决定其资源的使用方式，并且具有对企业经营实施监督评价的职能。
（2）针对内部审计的研究
对于内部审计定义，Jerry Sun,George Lan (2014)等人拓展了内部审计的服务范围以及内部审计中所面临的缝隙管理。重点阐述了内部审计在公司风险管理与完善治理结构上起到的作用。
对于内部审计的独立性，比较有代表性的是 Masaaki Tanaka 和 Yasuyoshi Watanabe（2012）等人提出内部审计所具有的独立性必须要获得保证，才可以更好地发挥出公司治理的作用；Renu Desai,Vikram Desai（2017）等人认为，随着企业规模不断扩大，企业经营情况也变得更加复杂，外部审计与企业高管在面对风险时并不能够有效的掌控，此时就显示出了内部审计所具有的重要性。独立性能够保证内部审计在风险管理上，及时认识到风险存在的问题，对其实施管理，完善公司的治理结构，确保内部审计能够在公司中发挥出其职能作用。
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第二章 理论基础
2.1 内部审计理论基础
2.1.1 受托责任理论
西方研究学者逐渐使用受托管理责任对审计的实质内涵进行解释，并且该方法逐渐发展成审计本质的主要思想。理查德布朗对审计起源进行阐述时，提出了在文明发展过程中出现了需要他人来管理其财产时，必须要检查其诚实性，认为受托责任和审计之间存在一定的联系，出现审计的重要前提就是受托责任关系。在生产力的不断发展下，社会整体的生产率得到提高，剩余产品也逐渐被部分人占有，财产所有者逐渐将其财产委托他人进行管理，因此就出现了受托管理责任，所有者需要确保其资源可以被合理的使用，还必须要确保其资产的完整性与安全性，就必须要委托专业的财务工作人员对其会计报告进行审查，从而能够掌握受托人所提供的会计报告能否反映出财产的经营情况以及受托人能否尽到受托责任，这就出现了最开始的财政审计活动。
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2.2 公司治理理论基础
2.2.1 公司治理的概念及模式
在现代企业制度中，治理结构的主体包括经理人、董事会、股东等，确定彼此之间的权利、责任以及关系，相互之间既有制约又有作用，共同参与公司的管理，为公司创造更多的价值，并且决定了公司未来的发展与经营业绩。我国针对公司治理概念最具有代表性的是吴敬琏（1994）提出的，其比较重视公司组织结构，认为公司治理是在组织结构中产生的，并且富有相应的权利和职责，结构中的各个主体彼此间都会产生影响与约束，并在其中形成制衡的关系，共同对公司实施管理，具有相同的目标。在组织结构中，股东大会是企业最高层次的机构，决定了公司监事会和董事会的成员，股东大会授权董事会，公司直接接受董事会的领导，并向公司各个部门授权，使其能够从事各项经营活动。
由公司治理目标模式分析，公司治理的目的不一样，所采用的模式也就不同，从所有利益者与股东的利益两个方面对公司治理目的进行选择，会形成两种模式：利益相关者模式和股东中心模式。在公司治理中比较有代表性的模式主要有两种：英美模式，把市场发展当作导向，外部控制作为主体的治理模式；德日模式，是将内部控制作为主要方式的治理模式。
2.2.2 公司治理结构和机制
公司治理产生的基础是委托代理理论，公司治理的好坏直接影响着公司的发展。适合公司自身发展的治理结构就是最合理的，也是能够实现公司发展目标的重要条件，有助于促进公司的发展。
最近几年，公司治理发展的重要内容就是完善内部治理结构，内部治理结构主要由管理层、股东大会、董事会等主体组成。每个国家会通过相关法律法规对其治理结构要求进行规定，都非常重视公司治理。按照当前国内的情形，针对公司治理，必须要进行多方面的考虑，不但要重视内部治理结构还应该重视外部的治理，彼此间相互作用、相互联系。
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第三章 A 公司治理及内部审计现状分析 ............................... 15
3.1 A 公司概况及治理模式 ...................................... 15
3.1.1 A 公司概况 ........................................... 15
3.1.2 A 公司治理模式 .................................. 15
第四章 基于公司治理的 A 公司内部审计机制建构 ................................... 29
4.1 建构目标及原则 ......................................... 29
4.1.1 建构整体思路 .............................. 29
4.1.2 内部审计目标 ....................................... 29
第五章 完善基于公司治理下的内部审计的建议 ....................................... 37
5.1 从公司治理层面角度 ............................................. 37
5.1.1 建立健全现代企业制度 .......................................... 37
5.1.2 完善公司审计委员会制度 ........................................ 37
第五章 完善基于公司治理下的内部审计的建议
5.1 从公司治理层面角度
5.1.1 建立健全现代企业制度
随着 A 公司逐渐将经营权与所有权进行分离，但其还有产权不明确、组织结构不合理等各种问题，这同时也是国内上市公司中经常出现的问题，在公司发展过程中会产生不利的影响。A 公司是通过体制改革所形成的民营企业，但是在公司还有十分严重的一股独大的现象，导致公司的小股东合法权益不能够获得保证，经常会发生公司大股东损害小股东权益的情况。公司的控股股东能够直接任命公司的经理等，
A 公司本质就是控股人控制的，造成了小股东不能够真正的参与到 A 公司管理中。
在现代企业制度中，股权集中是不合理的，而应该采取股权多元化，分散权利。因此，A 公司必须要从治理的角度完善股权结构，形成完善的内部审计模式，从而使得公司的内部审计能够得到很好的实施，公司设置监控机构的组成与运作的重要基础就是股权的多元化，将会为 A 公司的发展造成影响，公司中所形成的股权结构直接导致其内部监督机制的产生。公司治理结构主体之间的相互作用直接影响到了其有效性，A 公司的股权结构应该多元化发展，可以使得公司股东和管理层间形成有效的制衡关系，而且也能够更好的发挥出 A 公司内部审计的职能，改善公司经营活动尽到受托责任的情况，形成完善的企业控制制度，分散 A 公司的股权，促进公司股权结构更加的多元化，为公司相关利益者的合法权益提供保障，提高了公司内审部门的监督作用，为完善公司治理提供了条件。
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第六章 结论与展望
6.1 结论
内部审计是公司治理中非常重要的内容，公司的治理结构直接决定了其内部审计形式，如果公司治理结构不完善，则会限制内部审计各种职能的发挥。本文主要针对基于公司治理角度下 A 公司内部审计进行了研究，首先介绍了公司内部审计研究的背景与意义，并对有关内部审计、公司治理以及两者之间关系的文献进行了综述，概述了相关理论。重点介绍了 A 公司治理现状和内部审计模式，并对 A 公司内部审计管理现状的介绍，分析了 A 公司内部审计存在的问题。
通过分析可知，A 公司暴露的主要问题有：（1）未充分发挥内部审计职能；（2）内部审计机构设置不合理；（3）内部审计环境改善不到位。然后据此提出了基于公司治理视角构建内部审计思路，阐述了构建内部审计的目标与原则，并提出从公司治理的角度确立内部审计的地位，完善内部审计的措施。从公司治理层面的角度来看，A 公司必须要对其控制制度、审计委员会制度进行完善，保证内部审计的独立性和权威性；从内部审计角度来说，确立健全的内部控制制度，需要拓展公司内部审计的范围以及选择合适的审计方法与模式等。经过案例分析，归纳出 A 公司内部审计中的问题与改进策略，促进内部审计各项工作的顺利开展，在公司治理效果上有很好的指导作用。
参考文献（略）