审计视角下新能源行业并购溢价对商誉减值的影响分析--以坚瑞沃能为例

本文是一篇审计论文，本文通过研究新能源锂电池行业内一起典型的“蛇吞象”跨行业并购案例，分析了并购溢价及巨额商誉的成因及减值风险，进一步解释了并购商誉减值的催生路径。由此得出研究结论：并购溢价越高，能实现其虚髙商誉要求的实际超额收益的可能性就越小，并购时支付的溢价就会转变为风险，最终以商誉减值的表现形式损毁公司利润，破坏资本市场的理性估值，损害中小股东利益。由并购预期协同效应、代理人对私人利益的追求、投资者情绪对管理层主观判断的影响程度造成了并购标的过高的估值，形成溢价并购，高溢价进一步被确认为高商誉。市场价值回归理性的结果就是商誉减值，商誉减值测试的本质是使估值回归理性。

1引言

1.1研究背景与研究问题
1.1.1研究背景
2015年9月，证监会就上市公司商誉减值问题发出首项处罚决定；不久之后，证监会随即发布《2014年度上市公司年报会计监管报告》，报告指出部分上市公司仅仅披露了商誉减值的一般情况，而未披露商誉减值测试的参数选取、计算过程等信息。更有甚者，一些上市公司的财务报表中已然出现了大额的商誉减值，但与计提商誉减值准备相关的信息却未在报表附注部分披露。此后，证监会明确指出未来的重点监管关注对象将落实在大幅计提商誉减值准备的情况上。显然，上市公司财务报表对商誉及商誉减值准备的关注度将越来越高。
按照我国现行会计准则，为更好地反映商誉的实际状况，上市公司应当至少在每年年末进行减值测试。如上所述，近期计提商誉减值准备、或是未主动披露商誉减值测试相关信息的上市公司越来越多。与其他资产不同，商誉产生于并购，那么并购活动发生时并购方为了促成交易完成而支付的并购溢价会对商誉减值产生影响么？并购溢价又是如何影响商誉减值的呢？这对于从商誉产生的根源上研究上市公司对商誉减值采取的处理措施具有重要的意义。
本文从并购溢价的产生原因、商誉的会计处理、商誉减值的角度展开分析，选取坚瑞沃能2015年收购沃特玛，并于收购后一年一次性全额计提商誉减值的事件作为研究对象，探讨并购溢价是如何影响商誉减值的。
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1.2研究意义与本文创新
1.2.1研究意义
上市公司因计提大额商誉减值损失而业绩大幅度缩水的情况屡见不鲜。历史经验告诉我们，每一轮并购浪潮后，商誉减值高峰随之而来。由于业绩补偿承诺的存在，合并后企业在该期间的业绩完成率通常较高。数据显示，9%被收购企业未能完成2014年的业绩承诺。这一数字在2015年飙升至23%，其中，实际业绩与承诺业绩相差10%的企业占比17.5%，而相差30%的企业占比只有4.8%。由此可见，大部分被收购企业还是会努力达成交易时签署的业绩承诺要求的。
但是，业绩承诺协议过期之后，商誉减值对上市公司业绩的损害可能更大。没有了业绩承诺协议这“一纸”保护，被收购企业必须要达成某一既定的业绩指标压力也就消失了，其盈利能力很可能无法保持业绩承诺期内的水平。中小板和创业板的企业更加依赖并购重组获得外部融资，这类企业促成并购交易的热情更高，其存在的商誉减值风险相应更大。有数据显示，在2014年开始的两年并购浪潮中，中小板企业商誉达2000亿元，创业板企业商誉占总资产比例高达12%，累积商誉金额达1700亿元。

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2文献回顾

2.1并购溢价文献回顾
企业发展途径一般有内涵式发展和外延式发展。内涵式发展指的是，上市公司定增募集资金用于生产经营活动，如项目融资、补充流动资金等；外延式发展指的是，上市公司定增募集资金用于并购重组等资本运作活动，如收购其他资产或股权、壳资源重组、实际控制人资产注入等。但是，这两类发展方向对企业的影响侧重点不同。内涵式发展的投资回收后期显然更长，而外延式发展通过“金钱换时间”的方式，迅速进行横纵向业务整合，改善合并后企业的公司治理结构，大大加快了企业转型或产业升级的速度。
并购是企业实现外延式资本扩张的常用手段。自20世纪90年代以来，企业并购浪潮不断，姜付秀等认为扩张冲动是企业家最重要的内生性行为特征之一，资本市场上并购活动的活跃同时也引起了国内外学术界的高度关注。
根据国内外学者的研究，学术界对于并购溢价主要有两种计算方式：一种是主并方为取得被并购方的股权从而向被并购方股东支付的价款中高于被并购方股权市场价格的部分，这一计算方式主要出现在国外研究中；第二种是主并方向被并购方股东支付的高于其所购买的权益份额账面价值的部分，这一计算方式主要出现在国内研究中。可见，国外的并购溢价是以被并购方市场价格为基础进行计算的，而国内的并购溢价是以被并购方账面净资产为基础进行计算的。由于本文研究的是国内资本市场上非同一控制下的企业合并，故采用国内学者们惯用的并购溢价计算方式。
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2.2商誉减值文献回顾
我国现行会计准则将企业分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两类。同一控制下的企业合并，对被合并方的资产及负偾按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，因而不形成商誉。非同一控制下的企业合并在购买日购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产及负债的公允价值净额的差额，确认为商誉。
因此，本文所讨论的商誉为非同一控制下合并产生的并购商誉，计量方式为：
商誉＝合并成本－被并购方可辨认净资产公允价值。商誉减值是指对按照现行准则规定，企业至少应当在每年的财报年末对商誉进行减值测试，确认相应的减值损失。
此外，2019年1月初，财政部发文表示，会计准则咨询委员会中绝大部分成员同意将并购商誉账面价值随其价值的递减，将其减记至零的后续计量方法。这意味着，对商誉的后续计量处理可能要从减值测试变为摊销。这种改变的理由有三：一是商誉符合资产的定义，其价值是递耗的；二是商誉价值随时间增长、协同效应变现而递耗；三是逐渐消耗的商誉会计计量方式比突然减值至零的方式更能在财务报表中反应企业的真是业绩状况。但是目前来看，商誉的后续计量方式仍然采用现行会计准则中“每年度进行减值测试”的规定。
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3理论基础与理论分析..................19
3.1理论基础.................19
3.1.1协同效应理论.................19
3.1.2委托代理理论.................19
4新能源行业上市公司并购溢价与商誉减值状况................26
4.1我国A股上市公司并购溢价与商誉减值状况...............26
4.1.1A股上市公司并购溢价状况统计分析...............26
4.1.2A股上市公司商誉减值状况统计分析.................27
5案例分析...............36
5.1案例分析的整体框架...............36
5.2案例概述...............36

5案例分析

5.1案例分析的整体框架
首先，本文从近年来并购市场的普遍性现象出发，即：2014年起，我国上市公司进入“并购热潮”。但在过去三年中，不断有公司吞下高溢价收购带来的苦果，很多上市公司纷纷计提巨额商誉减值，由此给市场和投资者带来极大影响。同时，证监会也于2017年明确表示将重点关注企业大幅计提商誉减值准备的情况。
其次，本文提出核心研究问题：并购溢价是如何影响商誉减值的？根据对并购溢价和商誉减值的文献回顾，发现：现有文献在对并购溢价的研究颇有一番建树，对商誉的研宄多集中在对其本质、会计处理的争论中，对商誉减值的研宄多以实证研究为主。
再次，结合案例公司暴露的问题，本文将核心问题分解为四个具体问题，分别为：案例公司溢价收购的动因、并购商誉的初始确认状况、商誉减值状况、深层次分析案例公司全额计提商誉减值原因，层层递进解释并购溢价和商誉减值的内在逻辑关系。
最后，本文得出研究结论。本文案例分析逻辑框架图如下所示：

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6研究结论与建议

6.1研究结论
本文通过研究新能源锂电池行业内一起典型的“蛇吞象”跨行业并购案例，分析了并购溢价及巨额商誉的成因及减值风险，进一步解释了并购商誉减值的催生路径。由此得出研究结论：并购溢价越高，能实现其虚髙商誉要求的实际超额收益的可能性就越小，并购时支付的溢价就会转变为风险，最终以商誉减值的表现形式损毁公司利润，破坏资本市场的理性估值，损害中小股东利益。
由并购预期协同效应、代理人对私人利益的追求、投资者情绪对管理层主观判断的影响程度造成了并购标的过高的估值，形成溢价并购，高溢价进一步被确认为高商誉。市场价值回归理性的结果就是商誉减值，商誉减值测试的本质是使估值回归理性。
并购溢价对商誉减值的影响路径可以解释为：以高估值作为定价基础的并购交易对价在繁荣的资本市场孕育下蓬勃发展，虚高股权对价将直接转变为商誉计入合并企业财务报表。随着资产的价值越来越高，并购活动中确认的商誉随之变高，商誉泡沫就此积聚。当资本市场逐渐沉寂，企业对发起并购更加谨慎，当初高溢价并购时确认的商誉泡沫需要寻找“出口”，商誉减值成为清理虚高商誉泡沫的通道，亦即，市场估值的理性回归引发了巨额的商誉减值。
参考文献（略）