本文是一篇审计论文，YBT 公司主营业务属于新兴产业，在借壳上市时体现出“高估值、高溢价、高业绩承诺”的特点。即使其成功借壳上市，但由于行业竞争激烈、研发成本不易回收、业务缺乏持续盈利能力，并承担巨额利润补偿的压力。即使公司高层尽一切手段将利润扭亏为盈，使公司表现出惊人的成长能力，但其真实业绩却非常不乐观。证监会和审计署应对此类公司应保持重点关注，必要时对审计此类上市公司的会计师事务所进行风险提示。在审计过程中，会计师事务所应重点关注以下事项：一是重大资产重组事项。无论是首发上市还是借壳上市，资产价值评估的合理性，股权转让、资产置换过程的合规性都会给审计带来特殊风险；二是管理层的舞弊风险。被审计公司高层是否为了为了逃避业绩赔偿的压力，铤而走险通过非正常手段进行舞弊，如虚构海外业绩，利用关联方交易等；三是合理利用专家的工作，防止在在不熟悉的情况下发表不专业的意见。
1 案例描述
1.1 ZH 会计师事务所概况
1.1.1 业务简介
ZH 会计师事务所前身为上海社会科学院会计师事务所。2009 年业务收入进入到全国会计师行业前 30 的行列，2011 年从有限责任制变更为特殊普通合伙。目前，ZH 会计师事务所除了上海总所，在北京、深圳、成都、江苏、杭州等地设有 9 家分所。
ZH 会计师事务所组织构架如图 1-1 所示。ZH 会计师事务所最大的权利机关为合伙人大会，由上海总所首席合伙人或分所合伙人代表主持召开。ZH 会计师事务所的主任会计师同时也是会计师事务所的首席合伙人，在合伙人对会计师事务所股份中占股最多。
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1.2 YBT 公司简介
2009 年 4 月 28 日，山东 YBT 公司成立，公司设立人为陆某，通过多次增资，2018 年被证监会强制退市前，公司注册资本达 76854 万YBT 公司为大型新兴建筑企业，通过对产品的功能和外观的不断创新，逐渐发展为以安装设计金属屋面围护系统和分布式光伏发电系统为主营业务的大型建筑公司。目前主要产品包括其独有的可呼吸式移动金属节能屋面系统、自清洁屋面系统、直立锁边屋面系统、360 度咬边屋面系统、太阳能分布式电站屋面系统等相关服务。
随着我国建筑事业的飞速发展，建筑物在满足其基本要求的基础上，造型也在朝着标新立异的方向发展，同时对建筑的设计、施工以及材料的要求也在不断的提高。伴随行业发展，承揽了众多工程项目，完成建筑工程面积达百万平方米。
近几年，YBT 公司为了拓展高端工业建筑市场，寄希望于将分布式光伏发电业务和金属屋面围护系统进行深度融合，资源共享，以此增强未来的盈利能力和发展空间。但作为有限责任公司，融资方式的局限性对 YBT 公司的发展造成困扰，于是公司高层希望将 YBT 公司变更为上市公司，以此扩充 YBT 公司的融资能力，但鉴于证监会对首发上市公司数量的严格控制，且公司有意将发展重心南移，于是 YBT 公司公司高层决定采用“借壳上市”的方式以达到上市的目的。
2015 年 5 月 22 日，YBT 公司借壳江苏 ZL 电气的重大资产重组方案获得中国证监会核准。重组完成后，ZL 电气的主营业务发生变更，公司的控股股东将变更为 RH 投资，实际控制人变更为陆某。YBT 实际控制人之间的产权及控制关系图如 1-2 所示：
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2 案例分析
2.1 理论基础
2.1.1 委托代理理论
伴随着企业规模的增长，且内部分工更为细化，企业所有者更为分散，导致其并不能事无巨细地去参与到公司的管理和日常经营中，于是形成了委托代理关系。在委托代理关系中，委托人保留企业的初始投入及资产增值部分的所有权，而代理人则主要掌握企业的经营管理权，并从企业所有者手中收取相应的劳动报酬。
而现实中，企业的控股股东经常利用自身股权比重高的优势，把控公司的经营权，从而导致公司经营权和所有权并未完全分离的局面，相当于大股东代理了小股东的经营权。在我国资本市场中，一股独大现象非常普遍，企业的控股股东由于其股权优势在董事会做出决议时，经常在不考虑中小股东利益的情况下，实施掏空行为，为自身谋取私利，这种行为一方面给中小股东带来巨大损失，另一方面削弱了我国资本市场的可信赖度。此外，我国作为新兴市场化国家，目前相关法律法规对于中小投资者的保护机制还有待完善，大股东侵害小股东利益，不诉不罚已经成为平常态势。在审计行业的背景中，由于大部分会计师事务所经历的改制过程较为仓促，很多中小型会计师事务所虽然采用合伙企业的外部形式，但其内部依旧按照有限合伙的方式运营，最大份额的合伙人常常担当主任会计师的岗位，还会作为项目经理参与到会计师事务所运营中，并以薪酬方式分走大部分项目的税前利润。
广义上，委托代理关系不仅局限于企业经营，也涵盖了双方合作的情况。比如会计师事务所和聘用其进行审计业务的上市公司在确定承接审计项目前，要签订业务委托书。会计师事务所作为代理人，对委托人进行审计工作，并出具达到相关使用者要求的审计报告。在这种以金钱报酬为对价的委托关系下，会计师事务所有义务应对审计过程中遇到的审计风险，并承担合同对象不满意工作成果而带来的毁约风险，以及在监管环境下的法律风险。
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2.2 审计风险控制存在的问题
2.2.1 未全面评价风险环境
ZH 会计师事务所第一次承接 YBT 公司的审计项目是 2015 年 YBT 公司借壳上市前，作为置入资产方的审计机构，审计其 2012 到 2014 年的财务报表，其后两年，又承接了 YBT 公司的年度财务报表审计项目。
ZH 承接 YBT 公司项目是通过关系人的介绍的方式，YBT 公司作为全国第一家金属围护行业的上市公司，在承揽业务前，ZH 会计师事务所并不了解 YBT公司所处的行业背景，也无从获得审计同类公司的经验以借鉴。ZH 会计师事务所的审计人员在到 YBT 公司以后，通过被审计单位公司高层的口述，对其业务内容进行简单的了解，在心理上确定承接先于对被审计单位风险环境进行评价。
然而，2015 的审计业务，也正是其借壳上市后的第一年的年度财务报表审计项目，YBT 公司组织形式发生变更，变为股份有限公司，同时在业务内容上，也增加了海外工程项目，导致认定层次的重大错报风险发生重大变化。而鉴于其在借壳上市之前，大股东和公司签订了《业绩补偿协议》，致使其进行报表粉饰的动机更加强烈，财务报表层次的重大错报风险陡增。2016 年，伴随签订的《业绩补偿协议》中承诺额的增大，YBT 公司能否完成承诺额充满更大的不确定性。上市以后，公司的两大股东实为夫妻关系，互为一致行动人，公司股权存在一股独大的问题，董事会下审计委员会也由陆某妻子把持，间接为财务舞弊创造了条件。这种情况在舞弊三角理论下，公司内部财务造假的风险极高，增加 YBT 公司的财务报表层次的重大错报风险。
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3 针对审计风险的对策................................30
3.1 规范业务承接.................................30
3.1.1 审慎选择客户..................................30
3.1.2 完善收费定价机制............................31
3 针对审计风险的对策
3.1 规范业务承接
3.1.1 审慎选择客户
在签订审计业务约定书前，会计师事务所要派出专门人员进行初步业务活动。ZH 会计师事务所在业务承揽环节上不应该过分依赖私人关系获得审计项目，这样取得的审计项目经常呈现出高审计风险的特点。会计师事务所应该通过客户需求和标准，分析出客户管理层动机和财务风险水平，并将高风险客户排除在目标客户群之外，在这一客户选择过程中，考验了注册会计师心理上的独立性。ZH 会计师事务所应该设置相应的业务拓展部门。业务拓展部主要负责评估审计项目的业务内容是否适合承接，选派具有独立调查能力和分析能力的人员对潜在客户进行评价，并配合法律事务部与客户签订审计业务约定书。
首先，业务拓展部必须充分了解被审计单位的各方面信息，制作审计业务承接风险报告。业务承接报告中要据实填写客户基本信息表及客户风险评价表，并将评价过程记录在业务承接与保持评价工作底稿中。客户基本信息表应记录的内容，应包括以下要点，如表 3-1 所示。要多渠道获取相关信息，包括与被审计单位管理层和工作人员进行当面沟通、政府公开信息、网上公开信息等，进行全方位挖掘。
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结束语
在“一带一路”推动之下，中国与沿线国家之间的贸易交流，无论在增长速度还是交易规模上都呈现更为频繁化与复杂化。一些机械、农林、轻工、能源、通讯等行业的上市公司有意拓展海外业务，其比重在逐年提高，我国部分大型公司在国际上彰显越来越强的影响力。但是其中也不乏一些借此机会进行财务造假，对海外业绩大肆注水的投机者，而注册会计师在审计过程中，未恰当识别和控制审计风险，最终将导致审计失败。
YBT 公司主营业务属于新兴产业，在借壳上市时体现出“高估值、高溢价、高业绩承诺”的特点。即使其成功借壳上市，但由于行业竞争激烈、研发成本不易回收、业务缺乏持续盈利能力，并承担巨额利润补偿的压力。即使公司高层尽一切手段将利润扭亏为盈，使公司表现出惊人的成长能力，但其真实业绩却非常不乐观。
证监会和审计署应对此类公司应保持重点关注，必要时对审计此类上市公司的会计师事务所进行风险提示。在审计过程中，会计师事务所应重点关注以下事项：一是重大资产重组事项。无论是首发上市还是借壳上市，资产价值评估的合理性，股权转让、资产置换过程的合规性都会给审计带来特殊风险；二是管理层的舞弊风险。被审计公司高层是否为了为了逃避业绩赔偿的压力，铤而走险通过非正常手段进行舞弊，如虚构海外业绩，利用关联方交易等；三是合理利用专家的工作，防止在在不熟悉的情况下发表不专业的意见。
会计师事务所的合伙人不应过分集中精力在业务拓展上，忽视了审计风险的控制。虽然发展新的客户有助于提高事务所的收益，提升影响力，但是若不能保证审计工作高效完成，或者即使完成了却出现重大纰漏，其需要承担的法律责任不仅会损害事务所声誉，甚至会被证监会暂停受理其 IPO 或再融资申请，影响会计师事务所的可持续发展。因此，会计师事务所必须能建立以“控制审计风险”为中心的核心文化。
参考文献（略）