第一章 绪论
1.1 选题背景与研究意义
1.1.1 选题背景
在我国现行的股票发行机制下，企业获准上市往往向外界传递出企业资产实力雄厚、运营能力强劲的信号，会为企业拓宽融资渠道，降低筹资成本。加之我国相关法律法规体系并不完善，对财务舞弊的处罚力度不足，因而不少企业为了争取上市指标、吸引投资、避免退市等目的实施财务舞弊。近年来，财务舞弊行为的合谋主体牵涉众多，财务舞弊手段呈现隐蔽性、复杂化特征。财务舞弊的行为损害了投资者、债权人等利益相关者的利益，并且弱化了企业本身的长期发展能力，破坏了证券市场融通资金、分散风险的功能，引发经济市场的诚信危机，扭曲了社会资源的配置效率。基于上述背景，以圣莱达事件为依托，通过回顾整个事件以及财务舞弊手段，从 GONE 动因理论出发找寻企业财务舞弊动因，并从企业内外部环境风险分析进行财务舞弊识别分析，针对案例本身分析其财务舞弊手段的特殊性，最后基于财务舞弊动因与手段特点提出财务舞弊的监管对策。
1.1.2 研究意义
企业的财务舞弊行为不仅不利于企业自身的长期发展，而且对投资者、债权人、地方政府等利益相关者以及整个证券市场都会产生严重的影响。因而通过对舞弊企业进行深入的案例研究并从中得出财务舞弊的防范与治理措施，对于规范证券市场、营造良好的经济环境具有积极的意义。在企业舞弊手段日益复杂多变的情况下，我们需要在审计之前针对企业的财务舞弊动因进行分析，并基于动因，立足于企业内外部环境风险分析对财务舞弊进行识别分析，结合企业财务舞弊手段的特点，针对财务舞弊监管提出相应的治理与防范措施。
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1.2 理论基础与文献综述
1.2.1 理论基础
（1）财务舞弊
注册舞弊审核师协会（ACFE）认为，企业会为了对财务报告的使用者进行误导而实施财务舞弊，主要体现为虚构或者隐瞒与决策相关的会计信息；我国会计准则认为，企业出于财务舞弊的目的未对经济活动中发生的交易事项如实、准确地进行确认、计量和报告，或者虚构交易事项、随意更改会计政策，会严重影响影响财务报告的可靠性和相关性。在本文中，财务舞弊是指企业通过虚构交易事项来提供虚假的财务信息，从而对企业的财务状况、经营成果和现金流情况进行粉饰，以躲避外部监管的违法行为。
（2）财务舞弊动因分析
1993 年，美国的伯洛格提出了 GONE理论并在美国广为流传，该理论通过对上市公司的会计舞弊分析，认为财务舞弊是由 G 贪婪因子、O 机会因子、N 需要因子、E 暴露因子共同导致的，四个因素共同组成了财务舞弊的整体，缺一不可，密不可分。贪婪与“理性经济人假设”有关，认为人都是自私的，对应对财富的追求以及职业道德水平低下。机会则代表具有适合进行财务造假的条件，对应一定的手段，与潜在造假者在组织中的权力有关，且这种“机会”是客观存在不能被消除的。需要则是财务造假的根本动机，由于造假者的贪婪内心十分强烈而产生的对于客观环境的不满，所以认为实施财务舞弊是必要的。而暴露具有两方面的内容，一是不被发现的可能性，即进行财务造假的隐蔽性，一个是惩罚的程度轻，惩罚与所获得的巨大收益不对称。这四个因素相辅相成，互相作用，共同决定了财务造假的程度，因此在分析企业财务舞弊时运用 GONE 理论，就可以结合公司情况更加全面的探究上市公司财务舞弊的根本动因，同时也使得财务舞弊的防范工作更加具有针对性。由此可以看出，GONE 理论对于企业财务舞弊问题的识别和防范都有着极其重要的意义。
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第二章 案例介绍
2.1 企业发展历程
2004 年 3 月 11 日，宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称“圣莱达”)成立于宁波市，法定代表人为杨宁恩，注册资本为 40 万元。2010 年圣莱达于深交所中小板上市，向社会公开发行人民币普通股股票 2000 万股，发行价人民币 16 元/股，主要经营业务为电热水壶、温控器、咖啡机整机及零件的研发、生产和销售。圣莱达拥有多项核心技术并获得“无绳电气连接器”专利银奖、“速热式饮水加热器”专利金奖等多项专利，享有“宁波市出口名牌”称号。圣莱达作为当地高新技术企业，享有 15%所得税优惠税率。
2013 年 10 月，圣莱达希望通过资产重组形成借壳，拟以 63 亿元为对价购买祥云飞龙 100%股权，同时将除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给控股股东圣利达。如果事情进展顺利，圣莱达将改变经济业务，由传统小家电企业变身锌、金、铜等金属资源回收利用企业。但在推进重组过程中，由于祥云飞龙 2011-2013 年来少计收入和成本，以及编制合并报表时未抵消内部交易的未实现利润，因此并购重组委不予通过。2015 年，圣莱达再次开.启资产重组之路，杨宁恩父女将其持有的圣莱达第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司 100%股权转让给深圳星美圣典文化传媒集团有限公司（以下简称“星美系”），“星美系”实际控制人覃辉由此间接持有圣莱达 18.125%的股权，圣莱达实际控制人由杨宁恩父女变更为覃辉。之后，覃辉凭着在文化传媒行业的原有优势继续发力，将影视、文娱、院线等产业注入圣莱达，并成立了宁波圣莱达文化投资有限公司以发展影视文化业务，但却未能挽回圣莱达主业萎靡的颓势。
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2.2 财务舞弊事件回顾
2010 年圣莱达在深圳证券交易所上市，当年营业收入高达 2.34 亿元，净利润达到3300 万元，然而 2013 年净利润跌至 258 万，2014 年更是亏损近千万元。圣莱达运营恶化、业绩下滑的情况在 2015 年依然未能改变，企业连续两年亏损面临被深交所 ST 戴帽的风险，于是时任董事长胡宜东通过虚构影视版权转让协议以及与地方政府合谋舞弊的方式，总计虚增营业外收入 2000 万元，虚增利润 1500 万元，圣莱达 2015 年度借大额营业外收入扭亏为盈，如表 2-1 所示。2016 年圣莱达业绩依然没有改善，营业收入下滑，利润总额依旧为负值。由于圣莱达未及时识别并披露关联方及关联方交易，涉嫌信息披露违法违规，众华会计师事务所对圣莱达 2016 年的财务报告出具了无法表示意见。2016年 1 月，圣莱达因 2014 年并购祥云飞龙事项被证监会立案调查。2017 年 4 月，圣莱达因公司涉嫌信息披露违法违规收到了证监会的《调查通知书》。2017 年 5 月 2 日，圣莱达公司股票被深圳证券交易所 ST 戴帽，股票简称由 “圣莱达”变更为“*ST 圣莱”，
股票代码仍为“002473”。2018 年 5 月 8 日，证监会对圣莱达作出行政处罚决定。
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第三章 案例分析...........................................12
3.1 财务舞弊动因分析.........................................12
3.1.1 贪婪因子.........................................13
3.1.2 机会因子............................14
第四章 案例启示.............................................47
4.1 提高公司内部治理水平..........................................47
4.1.1 完善公司治理结构..................................47
4.1.2 提高风险管理水平.............................48
第四章 案例启示
4.1 提高公司内部治理水平
4.1.1 完善公司治理结构
在圣莱达财务舞弊案例中，时任董事长胡宜东主导虚构了影视版权转让协议违约金收入以及政府补助相关事项，并且借助实际控制人覃辉旗下“星美系”众多关联方实现体外资金循环以虚构现金流。董事长能够如此顺利联合关联方、合作方、地方政府实施大规模财务造假，可见圣莱达公司治理结构的缺陷为其提供了便利的机会。通过前文分析可知，圣莱达有不少董事会成员兼任高级管理者，时任董事长胡宜东兼任董事会秘书，同时还是第一大股东宁波金阳光的单位负责人，由于圣莱达与宁波金阳光存在密切的利益关联，企业决策权与经营权过于集中容易滋生财务舞弊。另外，独立董事欧秋生、赵晓光都是财务、法律方面的专家，但是他们对于圣莱达财务报表中的端倪以及巨额影视版权转让协议签订过程中存在的合同倒签、版权归属等法律漏洞却没有提出异议，可见独立董事在董事会与股东大会上履行职责时流于形式，董事会缺乏独立性，难以发挥内部治理的关键作用。
因此完善公司治理结构对于防范企业实施财务舞弊行为具有重要意义。第一，企业应当通过对决策权、经营权和监督权的分离使得权力之间互相制衡，协同保证企业的运营合法合规，尽量减少或避免出现高管身兼多职的情况。第二，进一步完善独立董事相关制度，目前我国公司法对法定代表人的权责作出了明确的规定，法定代表人具有代表公司的行为能力，但对于独立董事权力缺乏明确的界定，所以通过立法维护独立董事的权力非常必要，是充分发挥独立董事职能的重要保障；同时要提高独立董事对企业发展状况和运营成果的了解程度与参与感，拓宽公司高管人员与独立董事的沟通渠道，比如在公司规章制度中明确规定双方进行公司信息交流的方式、时间和频率，以及通过互发邮件的方式及时将公司情况传达给独立董事的议事规则、邮件内容、格式规范等，这样既有助于独立董事更方便且全面地了解公司中的问题，提出有建设性的意见，也可以在企业出现违法违规行为时作为鉴定独立董事是否有效履行职责的佐证。
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结论
在我国现阶段证券市场中，企业获准上市往往向外界传递出资产实力雄厚、运营能力强劲的信号，加之相关法律法规体系并不完善，对财务舞弊的处罚力度不足，因而不少企业为了争取上市指标、吸引投资、避免退市等目的实施财务舞弊。本文对圣莱达财务舞弊案例进行研究，得到以下结论：
1、圣莱达事件的本质在于各方形成利益共同体，充分挖掘“壳资源”的价值。通过 GONE 理论分析发现，圣莱达财务舞弊的“机会因子”除了以往经常提到的企业内控因素，还包含了外部因素，地方保护主义、复杂的关联方关系为其进行财务舞弊提供了机会。这两点对审计理论与实践进行了补充，对于财务舞弊识别以及防范也提供了新的方向。另外，在“暴露因子”中，圣莱达审计机构缺乏独立性主要原因在于：（1）审计市场竞争激烈，审计过程流于形式以承接并完成更多的业务，提高收入水平；（2）除了审计业务外，审计机构代理企业其他业务如记账、内控审计等，独立性受损；（3）审计机构对于企业存在审计费用方面的经济依赖，逐年增高，而圣莱达资产规模与盈利水平并无显著变化，经济诱惑使审计人员出具的审计意见更多满足管理层意愿。
2、基于前文 GONE 理论的分析，可见企业财务舞弊动因可以划分为内因与外因。当企业实施财务舞弊时其内外部环境必然会出现风险点，这些风险点可能是财务舞弊的动因，也可能是财务舞弊的导向性结果。因此本文采用外部风险分析与内部环境风险分析相结合的方法进行财务舞弊识别分析：一方面，加入外部环境因素分析的财务舞弊识别模型，获得的信息更加准确且具有前瞻性，可以提前识别出财务舞弊风险；另一方面，财务舞弊识别模型引入内部因素分析后，获取的信息与企业关系更加紧密，并且采用数据分析的方法可以改善财务舞弊预测效果。其中，外部环境风险分析包括行业层面与关系层面，对于关系层面的分析主要是结合案例中合谋舞弊的特点而进行的，将企业置于社会网络视角，从企业与审计机构、地方政府、关联方企业的关系，寻求关键舞弊节点。内部环境风险分析则是从圣莱达的组织管理、经营策略和财务成果三个层次从上而下进行分析：通过分析发现圣莱达公司内控存在缺陷、高管频繁离职、频繁变换主营业务、频繁进行资产重组等问题，并且在财务成果分析中，企业存在大额不明性质的其他应收款、营业外收入变动趋势异常、经营活动产生现金流量净额的变动趋势与净利润呈现相反方向等问题。这些现象或是企业财务舞弊的动因，或是财务舞弊的导向性结果，均可以作为企业财务舞弊的预警信号。
参考文献（略）