第 1 章 引言
1.1 选题背景与意义
1.1.1 选题背景
在我国，以家族企业为主体的民营经济一直是推动我国经济发展的重要经济引擎，在资本市场上，家族企业也扮演着至关重要的角色。《福布斯》中文版 2017年 9 月发布的《中国内地上市家族企业调研》报告中显示，截至 2017 年 4 月 30日，在 3,204 家 A 股上市企业中，有 1,112 家为家族企业，家族企业占 A 股上市企业比例接近 4 成。
对于家族企业主要亲属关系的演变调查显示，2011 年至今，夫妻关系一直是家族企业中的首要亲属关系。2017 年内地上市家族企业亲属关系统计中，夫妻关系家族企业多达 560 家，占比超过 50%，以绝对数量优势居于榜首，其次分别为兄弟关系（426 家）、父子/母子关系（410 家）、一代姻亲关系（353 家）。同时，《中国香港上市家族企业调研》报告中也显示，在 658 家香港证券交易所上市的内地企业中，内地家族企业合计 335 家，以夫妻关系主导企业运营的家族企业达 214家，占比 50.9%，同样居于首位①。在民营企业居多的新三板，这一现象更为明显。由此可见，“夫妻店”作为我国上市家族企业亲属关系中最为常见的形式，是我国家族企业研究的一个重要研究方向。
此外，从我国上市家族企业地域分布情况看，我国的家族企业呈现出明显的从东南沿海到西北内陆递减的趋势，其中广东省以 241 家上市家族企业的成绩连续八年蝉联榜首②。从资本市场板块分布上看，约有近四成家族企业选择在中小企业板上市，而新三板中家族企业的占比更高。
已有上市公司中“夫妻店”家族企业拥有庞大的存量，而在现代资本市场扩张的大环境下，通过资本手段进行结构调整，聘请专业机构以求监管合规，还有更多的“夫妻店”家族企业正走在上市的路上，持续旺盛的上市需求使“夫妻店”家族企业的增量更为显著。为达到上市或者挂牌的目的，企业往往聘请专业机构对企业管理进行改进，以达到监管合规的目的。家族企业上市在短期内给企业带来资本迅速扩张的同时，也加速地令这一类家族企业所暗藏的内部管理缺陷原形毕露，内部控制上的天然缺陷是家族企业治理中最为突出的矛盾，同时也是家族企业相对于一般民营企业而言天生存在的治理短板。
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1.2 文献综述
1.2.1 内部控制基本理论国内外文献回顾
欲知其道，必先为史。若要真正理解内部控制的内涵，首先应对内部控制的发展历史与演变过程具备一定了解。
（1）国外内部控制理论演进及定义
关于内部控制真正起源这一命题，学术界尚无定论。Steven J. Root 在其书《超越 COSO：强化公司治理的内部控制》中曾写到：“在 20 世纪初，财务舞弊造假案件频发，为使外部审计工作得以顺利开展，形成正确的审计意见，外部审计师要求企业内部应有所控制，内部控制一词便应运而生”。
若要继续向前追溯，内部控制一词的形成来源于更早期的内部牵制思想，如工业革命时期，小作坊管理者让两个人同时做一份工作。内部牵制有两个核心概念，一是职责分工，二是不相容职务分离，且在现代企业内部控制理论中，这类思想仍是内部控制的核心思想之一。
20 世纪初期，内部牵制逐步向会计内部控制演进。1936 年，美国注册会计师协会（简称“AICPA”）曾经使用“内部稽核与控制制度”一词，并指出其“是为了保证企业现金和其他资产的安全性及簿记的准确性而采取的措施与方法”；1938 年，McKesson & Robbins 舞弊案件②引发了会计界对“重账册而轻实物”的审计程序的检讨，从而为内部牵制的审计由会计内部控制进一步扩大到业务层面的控制埋下伏笔。
20 世纪中期，“内部控制”一词正式进入人们视野。1949 年，AICPA 在其出版的第一部内部控制研究专著中，首次使用了“内部控制”一词，并将其定义为：“为保证财产安全性、检查会计资料准确性和可靠性、提高运营效率、促进管理政策贯彻落实而实施的一系列措施和手段”。1958 年，AICPA 下属机构审计程序委员会（简称“CAP”）将内部控制界定为会计内部控制与管理内部控制，这一阐释持续应用到 20 世纪 70 年代。
20 世纪 80 年代，内部控制受系统论影响深化。1988 年，AICPA 发布 55 号审计准则，“内部控制结构”的概念问世，表明了内部控制的范畴不再局限于会计控制与管理控制，而是形成了一个会计、审计、管理等多学科交叉的独立概念，内部控制进入系统研究阶段，并将控制环境视为首要考虑因素。
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第 2 章 “夫妻店”家族企业内部控制理论
2.1“夫妻店”家族企业的相关概念
2.1.1“夫妻店”家族企业的界定与类别
（1）“夫妻店”家族企业的界定
改革开放以后，我国实行公司制度，在短短 40 年的发展历程中，相较于发达的西方国家，我国的公司规模普遍较小，且多以家庭、个体户创业起家，即使公司日益发展壮大，受深远的传统观念影响，仍然无法改变其浓厚的个人与家族色彩。无论是在“男耕女织”的小农经济时期，还是飞速巨变的改革开放社会主义建设新时期，“夫唱妇随”的传统观念，自然而然地成为了“夫妻店”诞生的思想萌芽。
“夫妻店”属于家族企业的范畴，在对“夫妻店”家族企业的概念进行界定前，先应明确家族企业的相关概念。家族企业应具备“企业的创始人及其家族掌有大部分的企业股权”的特征（钱德勒，1977）。此外，家族持股比率大于表决机制中的临界控股持股比例也是认定家族企业的条件之一（叶银华，1999）。若企业的资本所有权完全归于家族成员，则显然是家族企业的极端典型（储小平，2004）。因此，本文所述的“夫妻店”家族企业，并非狭义的家庭式夫妻手工作坊，而是指法律意义上的夫妻型公司，表现为股东仅有夫妻二人的公司，或以夫妻二人作为控股股东（实际控制人）的公司，由于股东间夫妻关系这一法律特征的存在，使其与其他股份有限公司或有限责任公司相比具有特殊性，同时在家族企业范畴中也具有其独特性。
（2）“夫妻店”家族企业的类别
从创立时机上看，“夫妻店”家族企业可分为原生型和衍生型。前者表现为公司创始时即以夫妻二人为股东；后者则指公司创始后，通过股权转让形成夫妻股东的公司。
从股东构成上看，“夫妻店”家族企业又有纯粹与形式的区别。前者直接表现为股东仅由夫妻二人组成，夫妻二人共同出资或持有全部股份；后者则指公司股东形式上由夫妻和其他股东构成，但其他股东为“名义股东”，不享有任何权益，真正的出资者或股份所有者依旧是夫妻二人。
从股份性质上看，“夫妻店”家族企业又能分为封闭型和开放型。前者为有限责任性质的公司，公司股票由股东自行认购，不公开发行，融资路径以关系资本为典型，一般以中小型“夫妻店”家族企业居多；后者则为股份有限公司性质，公开向社会发行股票，融资路径以社会资本为主，公司规模多呈大型、集团式。
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2.2“夫妻店”家族企业内部控制的特征
2.2.1 内部环境：以夫妻双方为核心
控制环境是内控五要素中的基底要素，它奠定了企业的风格和组织结构，影响了上至管理层下至基层员工的对内部控制的基本意识。“夫妻店”家族企业，表现为股东仅有夫妻二人的公司，或以夫妻二人作为控股股东（实际控制人）的公司，由于股东间夫妻关系这一法律特征的存在，使其与其他股份有限公司或有限责任公司相比具有特殊性，同时在家族企业范畴中也具有其独特性，从控制环境上看，最为明显的便是企业以夫妻双方为管理和运营核心的“双核心”或受“夫唱妇随”影响的“偏双核”色彩。
控制环境上的差异使得“夫妻店”家族企业的内部控制明显有别于一般企业：一、组织结构上看，“夫妻店”家族企业的最大特点是股东仅为夫妻二人或夫妻双方作为一致行动人作为公司的实际控制人，且夫妻二人持有多数股权，两权整体分离的程度并不明显；二、人事构成方面，董事长往往掌握着“夫妻店”家族企业的核心管理成员的任命权限，且核心管理层主要来源家庭成员或亲信朋友，通过关系资本来控制各个重要职能部门；三、经营理念方面，往往会对以自身技术起家的最初的主业形成过度的重视，大多数“夫妻店”家族企业都以连锁店的方式扩大企业规模，配有庞大且完备的销售体系和制度，但却缺乏对子部门的管控意识。因此，相对于逐渐扩大的企业规模而言，由于运营核心紧紧围绕“夫妻”二人，“夫妻店”家族企业的控制环境相对偏弱。
2.2.2 风险评估：易受主观因素干预
大量资料及事实显示，我国“夫妻店”家族企业对于人才任用的观念趋于保守，对风险管理方面的专业性人才引入意识欠缺。而从企业整体情况上来看，“夫妻店”家族企业的风险管理意识也不容乐观，往往对难以预估的、影响经营业绩的内外部及宏微观风险报以忽视态度。具体表现如下：创始人夫妻风险管理素养的缺失，会对企业的可持续发展形成制约和隐患，“夫妻店”家族企业对于接班人选的储备、选择及培育，则会影响企业代际权力的交接，成为家族企业生命的关键“岔路口”——新的接任者或会促使企业走向腾飞或会让企业走向灭亡。以上种种表现，都是由于“夫妻店”家族企业中，夫妻双方由于个人的不确定性因素带给家族企业的未知风险。此外，夫妻婚姻关系和其他亲缘关系同样会增加家族企业的经营风险，极有可能出现夫妻双方过度依赖个人主观判断来进行决策等现象发生。
3.1 南菱汽车股份有限公司概况..........................26
3.1.1 南菱汽车股份有限公司简介............................26
3.1.2 南菱汽车公司治理结构....................................27
第 4 章 南菱汽车“夫妻店”家族企业内部控制问题的成因分析........................35
4.1 复杂的股权及治理结构破坏控制环境的稳定性......................35
4.1.1 自利主义下双方担忧管理权流失..............................35
4.1.2 企业生命周期变化加速管理冲突损害内控环境稳定.....................35
第 5 章 南菱汽车“夫妻店”家族企业内部控制的改进对策................................41
5.1 优化企业治理软环境以改善内部控制环境...........................41
5.1.1 引入职业经理人以健全治理环境..............................41
5.1.2 结合企业生命周期以完善内控环境........................41
第 5 章 南菱汽车“夫妻店”家族企业内部控制的改进对策
5.1 优化企业治理软环境以改善内部控制环境
5.1.1 引入职业经理人以健全治理环境
随着家族企业规模的逐渐扩大，家族企业的成长将进入新的时期，此时便需要为家族企业的管理人才引入新鲜的血液，而“外部经理人”便是补齐业务知识或管理素养短板的一种普遍有效的方式。虽然南菱汽车公司目前高管层中已对“职业经理人”有所引入，但“夫妻店”家族企业的夫妻创始人为防止企业为他人所控制，习惯于将供应商或客户、项目投资、研发开发等核心管理信息或技术信息禁锢于创始人夫妻及其家族成员手中，这种对“外来人”的信息壁垒，往往使得企业引入的职业经理人“有名无权”，在管理建言、业务知悉、工作推进方面难以获得相对应的信息知情权，从而无法及时对企业经营做出决策，最终影响企业经营的效率和效果，不利于企业利益最大化目标的实现。
因此，南菱汽车公司不但要进一步扩大“职业经理人”的引入数量，更应该扩充职业经理人在管理建言、业务知悉、工作推进方面难以获得相对应的信息知情权，以促进管理层决策的科学性，避免出现类似于家族成员“一言堂”、夫妻之间双头领导下的决策僵局等状况，使得经营决策附带主观性随意性，影响企业经营决策的科学性和效率性。
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结束语
参考文献（略）