1 绪论
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
借壳上市是指非上市公司通过重大资产重组将该公司的核心资产注入已上市公司，同时取得对重组后的上市公司的控制权。世界上的第一次成功的借壳上市案例发生在 1934 年的美国。此后，这种上市方式以其成本优势和成功率优势在美国资本市场得以广泛引用。在我国，借壳上市的运用最早发生在香港地区的证券市场，可以追溯到 1984 年。上世纪 90 年代，中国内地的资本市场快速发展壮大，沪深两市出现了不少借壳上市的成功案例，发生在 1994 年的珠海恒通借壳棱光实业是内地第一个成功的借壳上市案例。借壳上市过程中重组方向被重组方注入优质资产，可以改善上市公司的经营情况和财务表现，有利于提高资金的使用效率，推动资本市场的进一步完善与发展。
在过去的较长时间内，由于 IPO 上市存在通道狭窄、成本高和周期不确定等缺点，一些企业就试图通过重大资产重组实现借壳上市，也出现了大量的成功案例。根据两大证券交易所网站上披露的信息统计，2016 年全年我国共有 18 家公司拟实施借壳上市，其中最终成功和失败的各有 5 例，其余 8 起重组仍在进行当中。自 2016 年第四季度以来，证监会发审委对 IPO 审核的速度明显加快，但借壳上市仍然是热点。在上市可能带来的巨大利益驱使下，一些拟上市公司铤而走险，一些涉嫌利用欺诈手段实现借壳上市的公司被披露曝光。
财务舞弊是资本市场的一颗毒瘤，拟上市公司如果存在财务舞弊行为，通过重大资产重组向被重组方注入有毒资产，其危害性并不弱于已上市公司的财务舞弊。重大资产重组通常会引起股价异动，如果重大资产重组方案中披露的重组方财务报表存在虚假记载，即使重组方最终没能实现借壳上市，财务舞弊被揭露后中小投资者的利益也会受到极大的损害。如果有毒资产成功注入了上市公司，则不仅会损害中小投资者的合法利益，还会破坏资本市场的资源配置动能，最终危害到实体经济的健康发展。
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1.2 文献综述
1.2.1 国外文献综述
（1）关于舞弊动因与手段的研究
Frued, Breuer (1895)[1]提出了冰山理论。该理论后来被引入到企业管理领域，认为财务舞弊如同一座冰山，人们看到的只是漂浮在水面之上的一部分，而隐藏在水面之下的部分同样不能忽视。该理论将导致舞弊的因素分为显性因素和舞弊因素，主张在分析企业舞弊的动因时应该更加关注不易察觉的隐性因素。
Albrecht, Wernz 和 Williams (1995)[2]系统总结了舞弊三角理论。他们认为，就像燃烧需要可燃物、氧气和着火点三要素一样，压力、机会和借口则是企业财务舞弊的三要素，三种要素缺一不可。
Bologna, Lindquist 和 Wells (1995)[3]提出了 GONE 动因理论。该理论认为舞弊由贪婪、机会、需要和暴露等四因素构成，四种因素缺一不可，共同决定了企业舞弊风险的高低。
美国反虚假委员会下属的发起人委员会(1999)[4]研究了 1987-1997 年间的美国公众公司的财务舞弊行为，发现高估营业收入和高估企业资产是最常用的舞弊手段。虚增收入的具体手法包括确认虚假收入、确认未实现收入、确认附带条件的销售、错误地运用完工百分比法以及将试用的货物记录为销售，虚增资产的手段包括对存货的计价、固定资产的折旧、无形资产的摊销等故意采取不恰当的会计处理方法。
Albrecht (2009)[5]在总结过去研究的基础上提出，财务舞弊包括虚增收入和资产的舞弊、损害组织利益的舞弊以及财务信息披露的违法行为。
（2）关于舞弊识别的研究
Summers 和 Sweeney (1998)[6]指出，内幕交易往往与财务舞弊相伴而生，伴随着财务舞弊的出现，掌握内部信息的股东会大量减持股票套现，包含内部交易变量和特定的财务特征的 logit 模型可以区分出企业是否存在财务舞弊。
Spathis, Doumpos 和 Zopounidis (2002)[7]对 38 家财务舞弊与 38 家没有财务舞弊的希腊上市公司进行了比较分析，实证研究了债务总额与资产总额比率、存货与销售比率、净利润与销售比率和销售与总资产比率等指标与财务舞弊的关系，结果发现采用多标准决策辅助方法识别财务舞弊的准确性超过了传统统计技术。
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2 借壳上市财务舞弊概念及相关理论
2.1 借壳上市财务舞弊概念界定
1993 年，ACFE[34]将财务舞弊界定为：故意错报或者漏报与决策有关的重要事实，或者提供带有误导性的会计数据，以及提供在与其他可获得的有关信息合并考虑时，有可能导致财务信息的使用者改变其决定的会计数据。
1999 年，COSO 委员会[35]的报告中将财务舞弊定义为：财务报表中存在的蓄意的错报或者从事的对财务报表或信息披露有直接影响的不合理行为。
2002 年，AICPA[36]在制定的审计准则中指出，舞弊是企业主动的故意行为，错误则是无意造成的，财务舞弊导致财务报表存在不实信息。注册会计师不必对被审计单位是否存在舞弊作出法律上的决定，而应关注可能导致产生财务报表重大错报风险的舞弊行为。
2005 年，IAASB[37]将财务舞弊界定为：舞弊者为了获取非法利益，利用欺诈手段进行的故意行为。
2010 年，CICPA[38]在颁布的审计准则中指出，财务舞弊是一个宽泛的法律概念，是被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。
上述知名的审计与鉴证领域专业组织对财务舞弊的概念界定有很多共性，主要体现在三个方面：性质上是故意的违法行为；目的是为了获取不当利益；结果是财务报表没有公允的反映企业的财务状况、经营成果或现金流量。在本文中，财务舞弊指企业为了谋取不正当利益，披露存在虚假财务数据、误导性表述以及重大遗漏的财务报表。借壳上市财务舞弊则是指作为非上市公司的重组方为了实现公司借壳上市的目的，在重大资产重组方案中披露的财务报表存在虚假财务数据、误导性表述以及重大遗漏。
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2.2.1 目的具有双重性
对于具有上市融资需求的公司来讲，可以选择的方式包括 IPO 和借壳上市两种。由于借壳上市具有速度快、限制少和成本低等优点，因此通过重大资产重组实现借壳上市也成为了拟上市公司经常采取的一种方式。我国证券法对公司上市的条件包括盈利能力、财务状况、组织结构和遵守法律情况等方面的要求，对于达不到监管要求的重组方来说，实现公司上市是实施财务舞弊行为的首要目标。同时，重组方除了实现借壳上市之外，还往往表现出明显的高估值倾向。2012年至 2016 年 A 股市场重组标的估值平均增值率分别为 201%、515%、527%、737%、998%，多家公司因此而收到证监会或证券交易所的询问函[39]。已经被披露借壳上市财务舞弊的九好集团和保千里重组估值增值率分别达到了 449.56%和 1021.09%，因此，当前我国重组方财务舞弊的目的包括借壳上市和实现重组方资产高估值。
2.2.2 手段具有多样性
不管是已上市公司还是拟上市公司的财务舞弊，其实施的舞弊行为都意图制造出一种繁荣的假象，财务舞弊的手段也比较类似，而且会往往同时采取多种手段。财务舞弊的常见手段包括虚增收入、虚减成本或费用、虚构银行存款、关联方交易舞弊以及故意采用不恰当的会计估计或会计政策等。如果企业为了实现虚增利润而虚增收入，为了使依据虚假财务报表计算出的利润率处于合理水平，可能会同时虚增成本。有的企业通过虚减成本或费用的方式虚增利润，如果成本或费用已经实际支出的话，则企业又可能同时对银行存款造假。借壳上市公司财务舞弊通常不会只采用一种方式，而是同时运用多种手法。
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3 九好集团借壳上市财务舞弊案例分析.....................17 3.1 九好集团借壳上市财务舞弊案例回顾........................17
3.1.1 九好集团与鞍重股份公司简介..............................17
3.1.2 九好集团借壳鞍重股份的过程............................20
4 防范借壳上市财务舞弊的对策建议....................37
4.1 健全监管体系，抑制舞弊动因........................37
4.1.1 大力倡导诚信经营的企业管理理念..........................37
4.1.2 严格执行借壳上市舞弊强制退市制度............................37
5 结论与展望.........................45
4 防范借壳上市财务舞弊的对策建议
4.1 健全监管体系，抑制舞弊动因
4.1.1 大力倡导诚信经营的企业管理理念
诚信经营是企业发展之本，缺乏诚实有信的经营意识，企业就容易走向弯路。以九好集团为例，作为公司实际控制人的郭丛军在利益的驱使下，丧失了商业社会基本的道德底线，走上了通过财务舞弊实现欺诈借壳的弯路。而鞍重股份的实际控制人杨永柱同样在卖“壳”套现的驱动下，罔顾中小投资者的切身利益，没有对披露的有关九好集团的信息进行严格审查。通过倡导诚信经营的理念，有利于提高企业家的道德水平，在经营活动中认真践行高尚的企业家精神。政府各级证监和工商部门可以通过表彰奖励等方式给诚信经营的企业和经营者以荣誉，并计入企业信用档案，形成良好的宣传示范效应；定期向社会公告信用建设“红名单”和“黑名单”，利用舆论的力量引导企业诚信经营。
4.1.2 严格执行借壳上市舞弊强制退市制度
中国证监会于 2014 年 10 月 15 日发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，自同年 11 月 16 日起正式实施。退市制度有利于优化市场资源配置，提升上市公司整体质量，从而降低市场投资风险，严格执行退市制度是加强投资者保护的有力举措。然而，尽管中国证监会提出了“退市常态化”的说法，但 2016 年全年新上市与退市比例为 222:1，2017 年全年新上市与退市比例为 438:2，可见退市制度的实行情况并不理想。2013-2017 年的退市股票数量分别为 3、1、2、1、2，此前的 2009-2012 年则连续四年没有上市公司退市。通过重大资产重组实现借壳上市，通常伴随着公司主营业务、股本总额、股权结构以及实际控制人的变化，其性质恶劣程度不逊于欺诈发行。因此对于欺诈借壳行为，中国证监会应加大打击力度，严格执行强制退市制度。
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5 结论与展望
参考文献（略）