1 引言
1.1 选题背景与意义
1.1.1 选题背景
自沪深两市交易所设立以来的二十余年间，我国资本市场从当初的筚路蓝缕再到今日蓬勃发展，国内的上市公司在数目、体量以及质量等方面也飞速发展，证券市场的发展为推动我国经济发展作出了不可磨灭的贡献，诸多公司通过资本市场筹措到大量资金，在解决自身资金问题的同时又利用募集的资金发展壮大，又赋予我国经济增长的新动能。但是，上市公司在不断发展不断规范的同时，也产生了很多的问题，这其中就包括上市公司实际控制人利用非公允关联交易的方式侵占中小股东利益的舞弊行为，这些违法与违规行为行为严重侵害中小股东和债权人的利益，严重扭曲了资本市场的资源配置功能，也阻碍了资本市场持续稳健的发展，甚至会让投资者对资本市场丧失信心。尤其是民营上市公司大股东牢牢地将控制权握在手中，滥用其在上市公司中的支配性地位达到侵占中小股东利益以满足自身利益的目的。这严重违反了市场经济的重要原则公平交易，还使中小股东群体的权益受到了严重侵害，更导致了上市公司良好公司形象和声誉付诸东流，同时，基于关联交易舞弊具有难以界定、难以识别的特征而有关监管部门因为时间精力并不充裕，无法在事前对上市公司进行全面的监管，通常是后果产生了才会安排调查，只依靠外部监管是难以彻底地解决问题。研究表明，内部控制的缺陷和不公允的关联交易行为呈正相关关系，因此通过完善上市公司关联交易的内部控制制度，从上市公司管理的顶层设计上防范、阻止不公正的关联交易行为的发生，在审计理论和实践方面都具有极其重要的意义。
1.1.2 研究意义
内部控制是经济发展的必然产物，从 1936 年，美国会计师协会在《独立公共会计师对财务报表的审查》最早定义了内部控制到 2004 年美国反虚假财务报告委员会提出的《公司风险管理——整合框架》，在该报告中内部控制的外延在该框架中得到了极大地拓展，企业风险管理也受到了更有力、更广泛地关注。企业的内部控制也变得更加健全完善，以适应外部激烈竞争和公司高强度管理需要。纵观这些年来我国内部控制的发展进程，如何理论联系实践内部控制“怎么做”则备受业界和学界的关注。业界主要关注以下实践性问题：构建内部控制环境、设计内部控制流程以及检验评估内部控制有效性。而就不同类型交易、不同行业公司有效地执行内部控制值得深入探讨。
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1.2 文献综述
1.2.1 关于内部控制理论的文献回顾
国外对内部控制的研究工作开展的较早，相关研究成果比较系统和完整。1949年，美国注册会计师协会审计程序委员会下属的专门委员会经过了两年研究发表了题为《内部控制、协调系统诸要素及其对管理部门和注册会计师的重要性》的专题报告，第一次对内部控制作出了定义：“内部控制是企业所建立的为了保全资产、确保财务信息的真实和准确、提升经营效率、要求企业内部全体人员贯执行的一系列互相配套的各种方法及措施。”1972 年，美国注册会计师协会又对内部控制作出了一个更为准确的定义：“内部控制是企业为了保证以下目的的方法和程序：（1）保全资产，要求企业的日常经营管理中，确保资产免遭无意、有意甚至舞弊造成的损失。（2）确保对外报告的财务信息的真实性和可靠性。”1992年 9 月，美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会发布了《内部控制——整合框架》，这个报告被简称为“COSO”报告，并于 1994 年进行了修订。2004 年9 月 COSO 委员会正式发布了内部控制的最新研究成果《企业风险管理整合框架》，《企业风险管理整合框架》提出内部控制包含了在企业整体的管理过程中贯穿的几个互相联系的要素，即：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息和沟通、对控制活动的监督等。
我国对内部控制的理论研究从上世纪 80 年代中期开始，1986 年财政部颁发了《会计基础工作规范》，就对企业内部控制作出明确定义，并且将内部控制环境作为一项重要因素纳入内部控制当中。1996 年，中国注册会计师协会给内部控制下了定义，规定内部控制是一类政策和程序，它们可以有效地保证业务活动的开展。1999 年《会计法》进行第二次修改，其中并未定义内部控制，但提出了审批、执行、管理、监督等相分离的要求，但同样表达了对会计系统进行控制的含义。2001 年财政部发布了我国首个内部控制规范标准，《内部控制会计规范——基本规范》。2004 年，我国先后发布了五项企业内部控制具体规范标准。内部控制制度执行方面，刘玉廷（2001 年）对《内部会计控制规范》的制定背景、思路、过程以及主要内容进行阐述，同时将内部控制规范的执行等问题进行说明。张砚（2005 年）提出，内部控制随企业一同发展并完善，并最终进化为“自控制”的状态。
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2 关联交易内部控制的理论概述
2.1 关联交易的概念和种类
2.1.1 关联交易的定义
财政部在《企业会计准则一关联方关系及其交易的披露》中明确定义关联方交易：“关联方交易是指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。按照以上判定标准，关联交易是在构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易，即关联方关系的存在是关联交易发生的前提。”
这一定义的要点有：
（1）关联方交易首先是构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易，即通常是在关联方关系己经存在的情况下，各方之间的交易。
（2）关联方交易的主要特征是以不公允的价格转移资源、劳务或义务。在正常情况下，在资源、劳务或义务转移的同时，相应的风险和报酬也随之匹配地转移。在非关联方之间的交易中，交易的价格往往是公允的。但是在关联方之间，资源或义务的转移价格可能就会不公允、不公正。
（3）关联交易的会计计量要突出“实质重于形式”原则。
2.1.2 关联交易的种类
我国《企业会计准则第 36 号—关联方披露》列举的具体关联交易包括以下11 种类型:
（1）购买或销售商品，这是普通也最为普遍的关联交易类型，一般是指关联方之间的商品买卖关系。（2）购买或销售其他资产，一般是指关联方之间除了商品买卖之外其他资产交易所形成的的关联交易；（3）提供或接受劳务，一般是指关联方之间的劳务往来的情况；（4）保证和抵押，在整个关联体系内为了融通资金互相提供财产担保或者信用担保的行为；（5）提供资金，主要是指关联方之间股权的投资或者资金的拆借；（6）租赁，主要分为融资租赁和经营租赁；（7）代理，是指一方代理另一方销售产品；（8）研究与开发转移，是指一方为另一方进行产品研究与开发，虽然将成果转移至另一方；（9）许可协议，关联方之间存在的许可协议，也渐渐成为了一种关联交易形式；（10）合同管理；（11）关键管理人员薪酬。此外，关联方之间的企业重组、应收款项划转和转让、债务重组、企业合并等，也属于关联交易。
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2.2 关联方关系的认定标准
2.2.1 关联方的定义
财政部在《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》定义了关联方关系：即“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或者间接控制，共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方，如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”
2.2.2 关联方关系的主要表现形式
我国《企业会计准则第 36 号—关联方披露》对于关联方关系的表现形式给出了如下解释：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”准则明确下列各方构成企业的关联方关系：
（1）该企业的母公司；（2）该企业的子公司；（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（4）对该企业实施共同控制的投资方；（5）对该企业施加重大影响的投资方；（6）该企业的合营企业；（7）该企业的联营企业；（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
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3.1 ST 华泽的基本概况..................... 13
3.1.1 公司简介..............................13
3.1.2 公司关联方及关联交易情况简介......................15
4 改进 ST 华泽关联交易内部控制的对策........................31
4.1 完善内部控制环境............................31
4.1.1 优化股权结构...................31
4.1.2 加强内部控制文化建设...............32
4 改进 ST 华泽关联交易内部控制的对策
4.1 完善内部控制环境
内控环境的质量直接决定了企业内部控制的执行及其执行质量，建立并且健全有关关联交易的内部控制，第一步也是最基础的一步就是重视企业内控环境。基于此，本文主要从股权结构、对道德价值观念与诚信的沟通和落实以及董事会制度三个方面来进行内控环境的完善。
4.1.1 优化股权结构
合理的股权结构是建立合理的公司治理结构的必要条件，公司治理结构的完善绝大部分还是依赖于股权结构的完善。发生关联交易舞弊的上市公司大多数都存在股权集中度过高的情况，所以能够滥用其在股东会中的支配性地位决定或影响公司的重大决策，如果股权结构没得到合理的改善，良好的制衡机制估计也是天方夜谭。
针对 ST 华泽目前的情况，是需要进行股权的分散，大力引进机构投资者，如专业的公募基金、券商自营投资部门以及险资等，它们不仅实力雄厚并且拥有庞大的资金量，他们非常清楚上市公司的投资价值，因此是中小投资者与投资之间的绝佳桥梁。与此同时，这些机构投资者内部都有大量拥有丰富投资经验的专业人员。在公司的运营管理过程中，这些机构股东们有足够的专业知识和精力对公司管理层提出宝贵的意见和建议，代表股东尤其是中小股东的利益；在公司日常经营的过程中，它也可以对管理层和治理层同样进行监督，在规范公司经营行为杜绝违法违规行为发生的同时，还能够很好的解决中小股东与大股东之间的委代理问题；更重要的是，机构投资者可以利用自身的优势，将从公司管理层处获取的信息向市场释放，，降低双方的信息不对称，提升公司治理的透明化程度。
如果一个公司股权适度集中，并且有若干个具备监督能力与精力的大股东的情况下，将不仅有利于对企业经营者进行有效监督，而且也可以有效地杜绝控股股东做出有损公司利益的行为。主要是因为，如果存在绝对控股的情况，公司实际控制人不仅是公司管理者又是最终监督人，又当裁判又当运动员的话是难以将监督机制落到实处；如果股权极度分散无实际控制人时，因为缺乏经验与精力，中小股东难以对经理层进行有效的监督，同时因为信息不对称的原因会形成内部人控制的局面。只有在大股东和若干股东都持有一定数量的股权的情况下，他们才有动力去参与到公司治理中并具有监督他人的动力，并且其监督收益大于监督成本，那么经营者受到股东的监督，大股东受到其他股东的监督，那么公司的委托代理问题就会得到解决，公司的控制环境就会得到根本的改善。
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结束语
参考文献（略）